黄菡女儿多大一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

　　三、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　四、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或注册同意，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册同意。

　　一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司2022年年度股东大会授权，经第四届董事会第八次会议、第四届董事会第九次会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

　　二、本次向特定对象发行股票的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德003号主动管理型私募证券投资基金、深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德105号投资基金、宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海金锝私募基金管理有限公司代“金锝至诚9号私募证券投资基金”、张奇智。本次发行所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

　　三、根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计为人民币299,999,993.28元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。本次向特定对象发行股票实施募投项目的投资总额为73,654.26万元。结合项目具体内容，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　四、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为16.08元/股。本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即2023年8月9日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

　　五、本次发行的股票数量为18,656,716股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　六、本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

　　七、公司一直严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定要求，在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未来三年股东回报规划等情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

　　八、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施”。

　　十、本次发行完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

　　公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，提请广大投资者注意投资风险。

　　七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 17

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 30

　　二、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施.............. 46

　　本次发行、本次向特定对象发行 指 本次以简易程序向特定对象发行A股普通股

　　本预案 指 北京中石伟业科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）

　　5G 指 第五代移动通信技术，是最新一代蜂窝移动通信技术，也是继4G系统之后的延伸

　　AR 指 Augmented Reality，增强现实技术，是一种将虚拟信息与真实世界巧妙融合的技术，广泛运用了多媒体、三维建模、实时跟踪及注册、智能交互、传感等多种技术手段，将计算机生成的文字、图像、三维模型、音乐、视频等虚拟信息模拟仿真后，应用到真实世界中，两种信息互为补充，从而实现对真实世界的“增强”

　　VR 指 Virtual Reality，虚拟现实技术，又称灵境技术，是20世纪发展起来的一项全新的实用技术。虚拟现实技术囊括计算机、电子信息、仿真技术于一体，其基本实现方式是计算机模拟虚拟环境从而给人以环境沉浸感

　　导热界面材料 指 用于填充微电子材料表面和散热器之间的间隙，排除其中的空气，在电子元件和散热器间建立有效的热传导通道，可以大幅度降低接触热阻，使散热器的作用得到充分地发挥

　　热管 指 一种传热元件，充分利用了热传导原理与相变介质的快速热传递性质制作而成，可依靠自身内部工作液体相变来实现热量的快速传导

　　均热板 指 一种传热元件，工作原理与热管相似，内壁具有微细结构的真空腔体，可实现热量在二维平面的快速传导

　　石墨膜 指 在特殊烧结条件下，对高分子薄膜反复进行热处理加工形成的导热率极高的散热材料

　　模切 指 模切是通过将石墨原膜与相关材料复合及裁切等，形成多层、多功能一体化产品，可实现局部2.5D、3D及可折叠设计，满足不等厚、耐弯折等结构要求

　　导热垫片 指 一种高分子导热固态弹性材料，高导热系数，柔软可压缩，主要用于平板电脑、通信、汽车电子和消费电子设备中，解决半导体芯片的散热问题

　　导热凝胶 指 一种导热高分子凝胶材料，具有良好的填充性；高导热系数，适用于自动化生产，主要用于平板电脑、通信、汽车电子和消费电子设备中，解决半导体芯片的散热问题

　　散热模组 指 运用于系统/装置/设备等散热用途的模组单元，一般由热管、均温板、风扇、散热鳍片、导热界面材料等组合而成

　　注：除特别说明外，本预案所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　经营范围 经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　随着5G、大数据、人工智能、物联网等信息技术的不断发展，新一代信息技术与消费电子、数字基建、智能交通、清洁能源等散热材料主要应用领域加速融合，带动全球导热散热行业需求持续增长。根据QY Research统计数据显示，2022年，全球热管理材料市场规模为115.80亿美元，预计到2028年将达到139.80亿美元，年复合增长率达3.2%，保持持续发展态势。

　　消费电子系散热材料的主流应用市场，在5G商业化部署不断加速、电子信息技术逐渐进步的背景下，消费电子产品功能和功耗不断提升，发展趋向于高性能化、微型化和密集化，由此带来的发热量及散热需求相应增加。与此同时，随着终端智能化发展，家用无人机、家用机器人、AR/VR设备、折叠屏手机、智能投影、可穿戴设备等高成长的新兴消费电子应用场景也将为散热材料带来更大的市场需求。

　　除消费电子领域外，散热材料应用范围已向数字基建、智能交通及清洁能源等领域拓展。目前数字基建需求与行业景气度正不断提升，其数字信息收集、传输、储存与计算等各个环节的终端电子设备均对散热管理有一定要求。而AI技术的迅猛发展带来了算力的大幅提升，将对芯片、单板和系统的散热（如液冷散热、浸没式液冷散热等）带来巨大挑战。

　　智能交通亦成为散热材料下游应用的新兴赛道，随着汽车向新能源化和自动化方向发展，汽车内电子设备数量增多，结构更为复杂。新能源汽车对电子设备的设计更加成熟化和标准化，其内部电子设备大多具有散热需求。

　　在清洁能源行业中，锂电池、光伏和储能对公司的电子设备可靠性综合解决方案需求相对较大，催生了大量电子设备可靠性综合解决方案的需求。储能设备工作时产生的热量较多，衍生的热管理解决方案需求量较大。

　　散热材料系电子元器件制造业的细分行业之一，在多个行业均有广泛应用，是实现产业结构优化升级和制造业转型提升的基础，未来发展前景广阔。近年来，国务院、工信部、发改委等政府部门颁布了一系列法律法规及政策措施支持行业发展，创造了良好的产业政策环境。

　　2019年11月，发改委修订发布了《产业结构调整指导目录》，再一次明确新型电子元器件制造、散热材料等为国家鼓励支持的重点行业；2021年3月，国务院发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出聚焦新材料等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能；2022年6月，工信部、发改委等六部门联合发布《工业能效提升行动计划》，提出逐步引入液体冷却、自然冷源等新型散热技术；2023年2月，中共中央、国务院发布《质量强国建设纲要》，强调推进特种材料、功能材料、复合材料等设计制造技术研发。

　　随着国内人口红利减弱，劳动力成本提高，东南亚等国家凭借劳动力成本、税收等因素正逐渐缩短与国内的差距，此外近年来国际贸易形势动荡叠加政策环境不确定性提高，各国均开始重视供应链安全问题，产业链平衡配置成为终端国际品牌客户的考量。热管理材料下游应用领域如消费电子的部分产业链及组装环节已存在外迁趋势，东南亚国家系未来产能承接的主要潜在区域。

　　公司自成立之初即服务于世界 500强等行业内领先外资企业和国内一线龙头企业，较早参与到全球化产业分工之中。经过与头部客户长期业务往来的洗礼，公司在技术和管理各个层面与头部企业对标，形成了全球化视野。随着产业链全球化配置的加快，为进一步拓展海外市场、构建全球型交付基地、满足产业链全球化需求，全球化经营已经成为公司的方向性战略。

　　公司自设立以来一直致力于导热技术的研发与生产，目前形成了兼有导热材料技术和合成石墨技术的全面热解决方案。公司坚持以技术创新为核心，增强可持续发展动力，面向具有一定技术壁垒的高端市场，以创新性技术在提供基于石墨材料、导热界面材料、两相流产品的先进热管理解决方案的基础上，为新一代电子设备提供热管理、电磁屏蔽、粘接密封等可靠性综合解决方案。

　　公司主要面向消费电子、通信等领域，从服务于北美大客户拓展为多个头部客户，积累了丰富的行业经验和技术储备，同时公司持续创新、探索外延式发展，将核心技术拓展至数字基建、智能交通、清洁能源等新兴高成长性行业。在制造工艺方面，公司经过长期的生产制造积累了丰富的工艺技术经验，已经开发成功完整导热材料产品线，掌握了核心配方和制造工艺技术。在导热材料方面，公司拥有高温碳材料烧结技术、功能高分子复合技术等主要核心技术，产品性能指标保持在较高水平。

　　近年来，散热材料市场规模不断扩大，一方面，随着热管理技术的不断进步，散热材料行业逐步具备了为多领域电子设备提供产品和服务的能力；另一方面，下游应用市场的散热需求随着产品性能的提高、功能的增强不断提升，单一散热产品已逐渐难以满足下游不断增强的散热需求，行业需求转化为石墨材料、均热板、热管、导热垫片或导热凝胶等相结合的系统性散热解决方案。

　　目前公司境内生产基地承担了内外销产品的所有产能需求，公司现有产能水平面临一定的供货压力。考虑到未来公司客群不断增长、市场占有率进一步提升，对公司产品的需求量将持续增加，产能不足将成为制约公司发展的重要因素。通过在泰国新建生产基地，公司可将境内生产线供给境外的产能转移，总体产能得到有效提升，且泰国生产基地全面建成投产后，将具备石墨膜、石墨模切、导热界面材料、屏蔽材料及胶粘剂等多产品线的综合生产能力，以满足公司不断增长的产品需求，从而更好的服务于下游客户。

　　近年来，随着全球散热材料市场的快速发展，以及反倾销推动的海外市场竞争格局优化，海外市场份额必然向响应周期短、物流效率快、服务水平高的行业企业集中。因此，贴近目标市场区域，建立起辐射周边的生产服务网络，加快对客户信息和市场信息的反应能力，增强服务能力，是公司进一步扩大市场份额，巩固公司在热管理领域的优势地位的有效手段。

　　公司将成为全球领先的热管理解决方案专业提供商作为长期战略目标，自成立以来长期稳定服务于华为、诺基亚、爱立信等通信设备知名品牌，并于 2014年进入北美知名手机厂商的供应体系，不断拓展与国际头部客户的合作范围，积极布局海外市场。公司目前在无锡、宜兴、东莞建有国内生产基地，在美国设有海外销售公司和工程技术支持中心，计划在泰国逐步投建海外交付基地，全球化格局正初步形成。泰国基地建成后，将就近服务泰国、越南等东南亚及其他海外地区消费电子、数字基建和清洁能源客户，充分发挥海外布局的辐射作用和示范作用，向海外市场进行产品和品牌输出，满足公司进行全球化战略升级的需求。

　　随着中泰两国政治互信不断加深，在中国-东盟自贸区建成并不断深化，以及“一带一路”倡议全方位推进的大背景下，两国经贸合作已进入历史最好时期。根据泰国投资促进委员会（Board of Investment，BOI）统计，2022年泰国共吸引外资项目2,119个，金额高达6,646亿泰铢（约合878亿人民币），其中，中国系泰国最大的投资来源国。中泰之间的投资合作已逐步形成多层次、多渠道、全方位的合作格局。

　　泰国历来注重吸引外商投资，政策透明度和贸易自由化程度较高，为外国投资者提供了较为宽松的投资环境和优惠的投资待遇，在税收、土地等政策上给予投资者优惠政策，同时还具备一定的人力成本优势。此外，泰国位于东盟区域中心，地理位置优越。公司选择在泰国投资建厂，不仅可以有效辐射东南亚地区市场，还可以降低税收、人力、物流等综合运营成本。

　　随着公司全球化布局的逐步开展以及各项业务的不断发展，市场拓展、技术研发、产能建设投入持续加大，均需要大量的流动资金补充，公司需要在优化资本结构的同时，填补因业务规模扩大带来的资金缺口。因此，公司仍需通过股权融资的形式来满足流动资金需求，降低财务风险和总体风险，保障公司的稳健经营和可持续发展。

　　本次发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德003号主动管理型私募证券投资基金、深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德105号投资基金、宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海金锝私募基金管理有限公司代“金锝至诚9号私募证券投资基金”、张奇智。

　　上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

　　发行对象均已作出承诺：本机构/本人不存在公司及保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

　　本次发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德003号主动管理型私募证券投资基金、深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德105号投资基金、宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海金锝私募基金管理有限公司代“金锝至诚9号私募证券投资基金”、张奇智。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

　　本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（即2023年8月9日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为16.08元/股。

　　若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派送现金股利，n为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　根据本次发行竞价结果，本次以简易程序向特定对象发行的股票数量为18,656,716股，不超过本次发行前公司总股本280,852,507股的30%，对应募集资金金额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

　　根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为人民币299,999,993.28元，不超过人民币30,000.00万元（含本数）且不超过最近一年末净资产百分之二十。本次向特定对象发行股票实施募投项目的投资总额为73,654.26万元。结合项目具体内容，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

　　本次发行决议的有效期限为 2022年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年度股东大会召开之日止。

　　若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德003号主动管理型私募证券投资基金、深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德105号投资基金、宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海金锝私募基金管理有限公司代“金锝至诚9号私募证券投资基金”、张奇智。上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

　　截至本预案公告日，吴晓宁、叶露和HAN WU（吴憾）合计持有公司45.74%的股份，为公司控股股东、实际控制人。其中，吴晓宁直接持有公司57,479,878股，占公司总股本的20.47%；叶露直接持有公司56,481,137股，占公司总股本的20.11%；HAN WU（吴憾）直接持有公司14,510,800股，占公司总股本的5.17%。

　　本次发行股票募集资金总额不超过30,000万元（含本数），即符合向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，适用简易程序。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。

　　根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为18,656,716股。基于原股东持股情况，本次发行完成后，吴晓宁、叶露和HAN WU（吴憾）仍为公司实际控制人，合计控制公司42.89%的股权。

　　2023年5月18日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

　　2023年6月28日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了本次发行预案及其他发行相关事宜。

　　2023年8月17日，公司第四届董事会第九次会议确认了本次发行竞价结果并审议通过了根据发行结果修订的相关议案。

　　乙方：诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德003号主动管理型私募证券投资基金、深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德105号投资基金、宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海金锝私募基金管理有限公司代“金锝至诚 9号私募证券投资基金”、张奇智；

　　根据本次发行的竞价结果，本次发行的发行价格为16.08元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为18,656,716股。本次发行具体认购情况如下：

　　4 深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德003号主动管理型私募证券投资基金 1,243,781 19,999,998.48

　　7 上海金锝私募基金管理有限公司代“金锝至诚9号私募证券投资基金” 1,243,781 19,999,998.48

　　本次发行的最终数量以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准；如本次发行数量因监管政策变化、发行审核及注册文件要求等予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　本协议生效后，乙方将按甲方发出的认购缴款通知书载明的支付时间向甲方指定的并由本次发行的保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户支付本协议约定的认购款项；如果乙方已经缴纳保证金，该保证金将直接转为认购款项的一部分。

　　乙方承诺按照本协议约定期限和方式向甲方支付认购款对价；本次发行完成后，甲方承诺将乙方登记于股东名册并记载乙方的持股数额；乙方自登记之日起成为甲方股东，按照甲方章程与持股份额享受股东权利，承担股东义务。

　　本协议自协议双方签字盖章之日起成立。除本协议项下的争议解决等条款自本协议成立之日起生效外，本协议在满足下述全部条件时生效，以下事项完成日中最晚的日期为本协议生效日：

　　1、本协议已由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（若乙方为自然人，则本人签字）；

　　2、本次发行及本协议已经甲方 2022年年度股东大会授权的董事会审议通过；

　　3、本次发行已经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。

　　本协议的任何补充或修改必须经双方协商一致并以书面形式方生效；本协议双方不得将其在本协议下的权利和义务转让给任何第三方。

　　本协议双方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用。

　　根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为 30,000.00万元，不超过人民币30,000.00万元（含本数）且不超过最近一年末公司净资产的20%，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　本项目拟建于泰国罗勇府WHA工业园区，计划投资建设公司海外生产基地，总投资73,654.26万元，主要生产石墨膜、石墨模切、导热界面材料、屏蔽材料及胶粘剂等产品，主要供应公司海外客户。本次项目建成后将丰富公司产品结构，提高公司盈利及抗风险能力，从根本上推动公司的可持续发展。

　　随着5G、大数据、人工智能、物联网等信息技术的不断发展，新一代信息技术与消费电子、数字基建、智能交通、清洁能源等散热材料主要应用领域加速融合，带动全球导热散热行业需求持续增长。为应对这一市场发展趋势，业内主要企业开始积极进行业务布局和产品升级，一方面，随着热管理技术的不断进步，散热材料行业逐步具备了为多领域电子设备提供产品和服务的能力；另一方面，下游应用市场的散热需求随着产品性能的提高、功能的增强不断提升，单一散热产品已逐渐难以满足下游不断增强的散热需求，行业企业将逐渐升级为石墨材料、均热板、热管、导热垫片或导热凝胶等相结合的系统性散热解决方案提供商。

　　公司致力于成为全球领先的行业标杆企业，持续打造和提升公司的核心竞争力。伴随着公司规模扩大，公司面临日趋激烈的竞争环境和客户多元化需求，本次向特定对象发行股票募集资金有利于公司进一步专注主营业务，在热管理市场上保持已有的技术和市场优势，抓住下游发展机遇，进一步研发新技术、开发新产品、开拓新客户及应用领域。

　　近年来国际贸易形势动荡叠加政策环境不确定性提高，各国均开始重视供应链安全问题，产业链平衡配置成为终端国际品牌客户的考量。热管理材料下游应用领域如消费电子的部分产业链及组装环节已存在外迁趋势，东南亚国家系未来产能承接的主要潜在区域。随着产业链全球化配置的加快，为进一步拓展海外市场、构建全球型交付基地、满足产业链全球化需求，全球化经营已经成为公司的方向性战略。

　　公司自成立以来长期稳定服务于华为、诺基亚、爱立信等通信设备知名品牌，并于2014年进入北美知名手机厂商的供应体系，不断拓展与国际头部客户的合作范围，积极布局海外市场。公司目前在无锡、宜兴、东莞建有国内生产基地，在美国设有海外销售公司和工程技术支持中心，计划在泰国逐步投建海外交付基地，全球化格局正初步形成。泰国基地建成后，将就近服务泰国、越南等东南亚及其他海外地区消费电子、数字基建和清洁能源客户，充分发挥海外布局的辐射作用和示范作用，向海外市场进行产品和品牌输出。

　　目前公司境内生产基地承担了内外销产品的所有产能需求，公司现有产能水平面临一定的供货压力。公司2020年至2022年营业收入复合增长率为17.74%，业务规模呈现较高增速，考虑到未来公司客群不断增长、市场占有率进一步提升，对公司产品的需求将持续增加，产能不足将成为制约公司发展的重要因素。通过在泰国新建生产基地，公司可将境内生产线供给境外的产能转移，实现产能的有效扩充，可应对全球市场各种突发状况带来的交付压力，总体产能得到有效提升。且泰国生产基地全面建成投产后，将具备石墨膜、石墨模切、导热界面材料、屏蔽材料及胶粘剂等多产品线的综合生产能力，以满足公司不断增长的多元化产品需求，从而更好的服务于下游客户。

　　泰国地处东南亚地理中心，有得天独厚的区位优势、宽松健康的投资环境、健全完善的基础设施，政策透明度、贸易自由化程度较高，吸引着全球投资者的目光。

　　泰国拥有税收优势，泰国本土企业的企业所得税率为20%，增值税率为7%。BOI对东部经济走廊制定了特殊的刺激政策，例如对区域内企业豁免一定期限的企业所得税；机械进口免税，生产出口产品和研发产品的原料进口也免税；BOI支持的项目将允许拥有土地；提供便利的签证和工作许可等。

　　此外，泰国具备劳动力成本优势，泰国目前制造业就业平均工资相较于国内仍具有一定优势，建设泰国生产基地能够在一定程度上降低公司人力成本。

　　综上，公司在泰国建设生产基地，一方面是为深化国际市场布局，减轻国际贸易摩擦对公司的影响，且满足国际市场发展的需求，另一方面可以充分利用泰国市场、税收及劳动力成本等优势。

　　现阶段，在5G、大数据、人工智能、物联网等领域技术不断渗透与升级背景下，电子器件的小型化与功率密度持续攀高导致热能快速积累、安全性减弱、使用寿命缩短等问题凸显，带动全球热管理材料市场需求不断提升、规模不断扩大。且随着国家政策对新能源、汽车智能化发展、数据中心建设的扶持和重视，下游应用迎来快速发展阶段，热管理问题成为继消费电子、通信设备等传统领域外，汽车电子、数字基建、清洁能源等新兴应用领域的重要一环。

　　为充分适应新的应用场景，公司早期即开始面向多领域进行前瞻性产品布局，以充分打开成长空间。公司已形成了包括高导热石墨产品（人工合成石墨、石墨烯高导热膜等）、导热界面材料、热管、均热板、散热模组等丰富的产品矩阵，可以针对电子产品不同的散热需求提供系统化的散热解决方案，是行业内为数不多能够覆盖多领域的系统化散热解决方案提供商。

　　公司致力于成为全球领先的热管理标杆企业，自成立之初即服务于世界500强等行业内领先外资企业和国内一线龙头企业，较早参与到全球化产业分工之中。经过与头部客户长期业务往来的洗礼，公司在技术和管理各个层面与头部企业对标，锻造了良好的口碑声誉，积累了丰富的行业应用经验，能够为下游客户提供完善的产品和服务，形成综合服务能力优势。且公司现任管理团队、技术团队具备多年热管理行业从业经历，深刻理解热管理行业的发展趋势和政策动向，能准确把握公司未来的发展方向。

　　公司坚持大客户市场战略，根据各个大客户的需求和合作方式，为其制定服务组织和服务流程，通过不断提升对客户的服务质量增强其与公司的合作黏性。公司与下游头部客户长期稳定的合作模式，牵引了公司在目标行业的技术领先、管理水平领先。公司在为大客户服务的基础上，提升创新意愿、动力和视野，主动挖掘其他客户需求，提升市场竞争敏锐洞察力，在现有消费电子和通信行业客户的基础上，不断形成可复制的行业整体解决方案，推广到更多消费电子和通信行业客户及数字基建、智能交通、清洁能源等高成长性行业客户，进一步扩大优质客户资源池。

　　公司历来重视产品的技术研发，在所从事技术领域，保证公司研发水准始终处于技术前沿，在若干方向引领行业技术发展。在人工合成石墨技术、导热界面材料技术、热管、均热板、散热模组技术等多个技术领域，均建立了独立的研发团队和实验平台，各技术领域的交叉融汇形成了公司独特的技术竞争力，可全方位、快速为客户诊断、分析热管理等领域的痛点，从而快速响应行业的发展变化，全面参与到客户从早期设计到最后量产交付全流程过程。

　　经长期持续投资和积累，公司开发了多种极具市场竞争力的产品，在导热材料领域具有深厚的技术应用成果，其中公司人工合成石墨达到了全球龙头地位。公司对标国际一流品牌，作为重要客户导热界面材料优选战略合作伙伴，持续与客户共同定义下一代产品技术路线图。公司坚持以技术创新为核心，增强可持续发展动力，面向具有一定技术壁垒的高端市场，以创新性技术提供基于石墨材料、导热界面材料、两相流产品的先进热管理解决方案。

　　该项目预计投资总额为73,654.26万元，拟使用本次向特定对象发行股票募集资金投入30,000.00万元。具体投资明细如下：

　　注：工程建设其他费用包括前期工作费、前期建设人员工资、职工培训费、办公设备购置费。

　　本项目预计建设及运营期合计10年，项目的建设周期初步规划为24个月，目前已完成初步设计及土地购置，建设期具体进度安排如下：

　　本项目建设期2年，运营期预计可实现年均营业收入100,836.77万元，项目税后内部收益率为16.70%。静态投资回收期（税后，含建设期）为6.12年，经济效益良好。本项目的效益测算具体如下：

　　公司本次募集资金投资项目围绕主营业务开展，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展目标，市场发展前景良好，预计将会实现可观的经济效益。通过本次募集资金投资项目的实施，公司竞争力将得到进一步增强，市场知名度和行业影响力将得到提高，符合公司全球化战略发展方向。

　　本次募集资金的到位将能够为生产经营补充资金，增强公司资金实力，提升抗风险能力。募集资金投资项目建成后，公司主要产品供应能力将得到增强，有利于公司拓展海外市场、及时满足国外客户需求，提升工艺研发水平，并丰富公司项目实施经验和国际化运营经验。因此，项目实施将巩固公司竞争优势，实现公司长期、稳定的可持续性发展。

　　本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模将有所增加，并降低公司资产负债率，有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务风险、优化资本结构。募集资金投资项目的实施将会增强公司产品供应能力，有利于扩展海外市场销售，进而提升公司营业收入和利润水平。随着募集资金投资项目的推进，公司相关项目的效益将逐步释放，盈利能力将随之提高。

　　综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和法律法规，符合行业发展趋势及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金的合理利用将进一步丰富公司的产能布局，提升公司的盈利水平，增强公司市场竞争力，促进公司可持续发展。因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

　　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

　　本次发行所募集的资金，主要用于推进公司主营业务相关的项目建设，将有利于本公司主营业务的发展，本公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升和巩固，核心竞争力将进一步增强。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变。本次发行不涉及资产或股权认购事项，不会导致公司业务和资产的整合。

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。发行人将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。

　　截至本预案公告日，吴晓宁先生、叶露女士和HAN WU（吴憾）先生合计持有公司股份128,471,815股，占公司总股本的45.74%，为公司控股股东、实际控制人。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。

　　根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为18,656,716股。基于原股东持股情况，本次发行完成后，吴晓宁、叶露和HAN WU（吴憾）仍为公司实际控制人，合计控制公司42.89%的股权。

　　截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司未来整体战略发展方向。本次发行完成后，公司主营业务仍为热管理、电磁屏蔽、粘结密封等“可靠性综合解决方案”的研发、设计、生产与销售。公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

　　本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，公司的资产负债率下降，资金实力将大幅提升，公司资产结构和财务状况得到进一步改善，财务风险降低，抗风险能力和后续融资能力将得到增强。

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从中长期来看，本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，有助于提升公司的竞争实力，从而对提高盈利能力起到重要的推动作用，有利提升公司长期盈利能力。

　　本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。

　　本次发行完成前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化。同时，本次发行亦不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人新增同业竞争或关联交易等情形。

　　四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不会因本次发行股票存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会因本次发行股票存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率，提升整体财务状况，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司业务的长期持续发展提供良好的保障。

　　投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　公司大客户主要系消费电子及通信行业排名靠前的头部企业。虽然随着公司的研发创新和产品线的丰富，产品应用领域已逐步扩大至数字基建、智能交通、清洁能源等新行业，但是若智能消费电子和通信设备制造行业的需求无法保持增长甚至下降，或公司在大客户中份额不达预期，仍可能会导致公司业绩增速放缓甚至下滑。

　　公司近年来处于快速发展阶段，不断在消费电子、数字基建、智能交通、清洁能源等行业拓展新业务，新设了境内及海外多个子公司，客户对公司全球交付能力的要求越来越高，以上都促使公司提升经营管理能力及加大优质人才储备。虽然公司此前已有成熟的运营经验，且管理层已从内控制度、人才储备、资金支持等各方面做了一定的准备，但仍不排除公司在应对业务扩张的过程中出现经验不足、管理缺位、重要岗位人才不足等问题，如公司无法迅速调整应对上述问题并实施切实可行的管理措施，公司仍将面临一定程度的运行和管理风险。

　　为了顺应全球一体化的趋势，开拓境外市场，更好地服务客户，公司在美国、香港、泰国、新加坡等地陆续设立了子公司。报告期内，公司外销营业收入占比分别为38.03%、37.67%、33.35%和35.23%，一直维持较高水平。由于各个经济体在政治、法律和市场环境等方面存在较大的差异，公司在境外的投资存在政治风险、投资风险和经营风险等境外经营风险。随着境外业务的拓展，未来公司将可能设立更多的境外子公司从事相关业务，如果未来境外子公司或消费者所在国家或地区法律法规及相关监管要求发生不利变化，而公司管理层未能及时了解相关区域的经营环境、监管要求的变化情况，或缺少相应的管理经验和能力，可能带来经营管理风险，从而对公司业绩造成不利影响。

　　目前全球经济仍然处于周期性波动当中，国际竞争环境日益复杂，以美国为代表的国家、地区、经济贸易组织在国际贸易、进出口政策等方面，表现出明显的贸易保护主义倾向，使得国际贸易出现诸多的不稳定因素。

　　公司生产的热管理材料及EMI屏蔽材料产品的下游市场主要是消费电子行业，美国及相关国家在该领域具有较大的产业链影响力，同时，美国作为电子产品重要的消费市场之一，对市场需求具有较大影响。尽管报告期内公司出口业务稳步增长，但如果未来全球贸易摩擦进一步升级，将不可避免的影响到电子行业的上下游企业，进而影响公司业绩。

　　公司产品涵盖各类主流被动散热产品，主要包括高导热石墨产品、导热界面材料、热管、均热板、散热模组等。公司产品终端应用中，以智能手机、笔记本电脑为代表的消费电子市场占比相对较高，而消费电子类产品及内部电子元器件产品迭代较快，如果散热领域开发出全新的散热材料，在成本、结构、性能等方面优于现有材料，或者消费电子产品内部结构、元器件出现重大技术变革，使得散热需求大幅降低，而公司未准确跟踪产品技术和市场发展的趋势，并及时响应客户需求研发出适应新技术的产品，将对公司的市场竞争力、行业地位以及持续盈利能力产生不利影响。

　　核心技术人才是公司生存和发展的关键，随着未来公司规模的进一步扩大，公司需要更多的专业技术人才保持产品和技术创新。如果公司未来不能为员工提供良好的工作环境、有效的竞争、激励、约束机制和晋升渠道、则可能导致公司难以进一步吸引和保留核心技术人才，从而削弱公司的技术竞争优势，对公司的经营业绩带来不利影响。

　　报告期内，公司分别实现归属于母公司股东的净利润为 18,809.40万元、13,167.84万元、19,343.30万元和2,110.93万元；2023年1-3月，公司实现归属于母公司股东的净利润2,110.93万元，同比下降12.69%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1,621.94万元，同比下降12.43%。公司未来盈利受到宏观经济形势、行业竞争环境、客户产品策略以及公司经营管理情况等多种因素的影响，如果未来上述因素发生不利变化，公司经营业绩的稳定性将受到不利冲击，存在下滑风险。

　　公司出口业务主要以美元结算，并引入了泰铢等其他币种，受国内及国际政治、经济、货币供求关系等多种因素影响，美元等外币汇率波动会对公司带来汇兑风险。如果人民币出现短期内大幅升值，公司产品出口以及经营业绩可能受到不利影响，公司面临汇率变化对经营业绩带来波动的风险。

　　随着散热行业市场发展愈发迅速、行业技术不断成熟，越来越多新的厂商开始进入散热导热领域，此外，若跨国公司或国外公司积极布局在中国市场的散热技术方案，争夺中国市场份额，对国内企业会造成一定的竞争压力。如果公司未来不能准确研判市场动态及行业发展趋势，在技术研发、应用创新等方面不能保持优势，将面临市场竞争加大的风险。

　　本次募集资金投资项目进行了严谨周密的可行性研究论证，公司认为募集资金投资项目将全面提升公司的核心竞争力，有助于扩大公司的业务规模，提升技术研发实力，募集资金投资项目预期将取得较好的经济效益。

　　但募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化、宏观政策环境的变动等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项目实施效果带来较大影响。

　　泰国生产基地项目建成后将有效提高公司石墨膜、石墨模切、导热界面材料、屏蔽材料及胶粘剂等产品的生产供应能力。由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后将产生相应的折旧摊销费用。根据规划，本次募投项目投产期内预计每年平均新增折旧摊销费用4,539.07万元。虽然项目已经过充分的可行性论证，但项目开始建设至达标达产并产生效益需要一定时间，项目投入初期新增折旧摊销将会对经营业绩产生一定影响。同时，项目实施过程中公司面临着下游行业需求变动、产业政策变化、业务市场推广等诸多不确定因素，上述任一因素发生不利变化均可能导致投资项目实施后无法达到预期效益的风险。

　　公司已取得募集资金投资项目“中石（泰国）精密制造项目”涉及的建设用地（证书编号：Land Title Deed No.17001），为获取银行贷款该地块已设置抵押。发行人目前经营情况良好，授信额度充裕，但若市场环境出现重大不利变化，导致发行人的经营情况、偿债能力受到影响，该募投项目可能面临土地抵押权行使而无法正常实施的风险。

　　本次向特定对象发行方案已经公司2022年年度股东大会、第四届董事会第八次会议、第四届董事会第九次会议审议通过。本次向特定对象发行尚需经深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册，能否获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册，以及最终取得注册的时间均存在不确定性。

　　本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总股本、净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、产生经济效益也需要一定的周期，因此短期内公司净利润增长幅度将可能出现低于净资产和总股本增长幅度的情况，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）等相关政策要求，公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，制定了有效的股利分配政策。根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策主要如下：

　　1、公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；

　　2、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的线、公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　2、公司每一会计年度进行一次利润分配，通常由年度股东大会上审议上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，公司可以进行中期现金分红，由临时股东大会审议。

　　公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。

　　公司董事会综合考虑公司利润分配时行业的平均利润分配水平、公司经营盈利情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到30%；

　　（4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　前款所述重大资本性支出安排是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项：

　　（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；

　　（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；

　　（3）公司当年经营活动产生的现金流量净额低于公司当年度实现的可分配利润的20%；

　　（4）中国证监会或证券交易所规定的其他情形。现金分红最低比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

　　如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。

　　公司董事会根据利润分配政策，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见基础上，制定利润分配方案；公司独立董事应当发表明确意见。公司董事会审议通过利润分配方案后应提交公司股东大会审议批准。

　　公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司安排审议分红预案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。

　　1、受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东大会审议通过后，可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。

　　（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负；

　　（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；

　　（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%；

　　2、确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，公司董事会制定议案并提交股东大会审议，公司独立董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并出具专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　2021年5月18日，公司召开的2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》，以2020年12月31日总股本280,951,707股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.3元（含税），实际分红176,999,575元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　2022年5月18日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》，以公司董事会审议利润分派方案当日的公司总股本280,852,507股为基数，每10股派发现金红利4.30元（含税），合计派发现金红利人民币120,766,578.01元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　2023年5月18日，公司召开的2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案》，以公司董事会审议利润分配方案当日的公司总股本280,852,507股扣除回购账户1,251,800股后的279,600,707股为基数，每10股派发现金红利6.50元（含税），合计派发现金红利人民币181,740,459.55元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　当年现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 93.96% 91.71% 94.10%

　　根据公司章程第二百十四条的规定：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。上述分红情况满足公司章程利润分配原则规定的“重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展”做出的分红决策，分红比例符合《公司章程》规定的比例。

　　截至2020年末、2021年末和2022年末，公司股东依法享有的累计未分配利润分别为25,967.41万元、20,430.02万元和23,617.88万元。最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营，以支持公司长期可持续发展。

　　为进一步落实公司分红机制，切实保护公司中小股东的权益，建立稳定、持续、科学的投资者回报机制，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》的相关规定，在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了未来三年（2023年-2025年）股东回报计划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司发展战略、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司可以采取现金、股票股利或者现金和股票股利相结合的方式进行利润分配。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红分配利润。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司也可采用发放股票股利方式分配利润。

　　公司董事会应根据《公司章程》规定的利润分配政策以及公司未来发展计划，在充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见基础上，至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过，通过后应提交股东大会审议批准。

　　同时，公司董事会在经营环境或公司经营状况发生重大变化等情况下，可根据实际经营情况对具体股利分配计划提出必要的调整方案。未来具体股利分配计划的制订或调整仍需注重股东特别是中小股东的意见，由董事会提出，独立董事对此发表独立意见，公司监事会对此进行审核并提出书面审核意见，并随后提交股东大会审议批准。

　　公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　公司采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配利润。公司每一会计年度进行一次利润分配，通常由年度股东大会上审议上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，公司可以进行中期现金分红，由临时股东大会审议。

　　公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。

　　公司当年实现盈利且已弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金和任意公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司将采取现金分红方式分配利润。

　　公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑公司利润分配时行业的平均利润分配水平、公司经营盈利情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红方案：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到30%；

　　（4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　以上重大资金支出安排是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项：

　　（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；

　　（3）公司当年经营活动产生的现金流量净额低于公司当年度实现的可分配利润的20%；

　　如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。

　　（1）董事会应根据《公司章程》规定的利润分配政策，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见基础上，制定利润分配方案；公司独立董事应当发表明确意见。公司董事会审议通过利润分配方案后应提交公司股东大会审议批准；

　　（2）公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题；

　　（3）公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司安排审议分红预案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。

　　（1）受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东大会审议通过后，可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。

　　①因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负；

　　②因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；

　　④公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%；

　　（2）确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，公司董事会制定议案并提交股东大会审议，公司独立董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况并对下列事项进行专项说明：

　　5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司在召开股东大会进行审议时，由董事会向股东大会做出情况说明。

　　除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行相关审议程序和信息披露义务。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大不利变化；

　　（2）考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次以简易程序向特定对象发行股票方案于2023年9月末实施完毕；该完成时间仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准；

　　（3）公司总股本以本次向特定对象发行前280,852,507股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；

　　（4）根据本次发行竞价结果，本次以简易程序向特定对象发行的股票数量为18,656,716股，该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；

　　（5）本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为30,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；

　　（6）2022年度归属于上市公司股东的净利润为19,343.30万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为18,289.99万元。以此数据为基础，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2023年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润相比2022年度存在增长10%、持平、下降10%三种情形，依此测算2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（上述假设不构成盈利预测）；

　　（7）本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；

　　（8）本次测算在预测公司总股本时，除本次以简易程序向特定对象发行股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　（9）本次以简易程序向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　基于上述假设情况，公司就本次发行对2023年主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

　　假设1：2023年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2022年度增长10%

　　基本每股收益（扣除非经常性损益后、元/股） 0.65 0.72 0.70

　　稀释每股收益（扣除非经常性损益后、元/股） 0.65 0.72 0.70

　　基本每股收益（扣除非经常性损益后、元/股） 0.65 0.65 0.64

　　稀释每股收益（扣除非经常性损益后、元/股） 0.65 0.65 0.64

　　假设3：2023年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2022年度下降10%

　　基本每股收益（扣除非经常性损益后、元/股） 0.65 0.59 0.58

　　稀释每股收益（扣除非经常性损益后、元/股） 0.65 0.59 0.58

　　注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定测算。

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有较大幅度增加。但由于募投项目的实施和效益的产生需要一定的期限，本次募集资金到位后的短期内，净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　本次发行的必要性和合理性详见预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司长期深耕导热、散热领域，致力于为客户提供提高智能电子设备可靠性的整体解决方案，主要生产经营合成石墨、导热界面材料、热管、均热板等产品，产品广泛应用于消费电子、通信等领域。历经移动通信应用技术从3G到4G的演变过程，公司具有长期为行业领先客户提供电子设备热管理综合解决方案的成功经验，主要客户包括通信领域、智能手机领域、消费电子领域的全球知名品牌商和厂商。

　　随着5G、大数据、人工智能、物联网等信息技术的不断发展，新一代信息技术与消费电子、数字基建、智能交通、清洁能源等散热材料主要应用领域加速融合，带动全球导热散热行业需求持续增长。本次募投项目之“中石（泰国）精密制造项目。”涉及产品为石墨膜、石墨模切、导热界面材料、屏蔽材料及胶粘剂等，属于在公司现有产品基础上进行产能扩张，围绕公司现有主营业务进行技术提升和性能升级，同时扩大公司相关产品的产能和销售规模，进一步巩固公司的市场竞争优势。

　　公司根据各个业务单元需要，在北京、上海、无锡、宜兴四地建有不同产品方向的研发中心，形成了针对不同产品类型的专业研发团队和研究平台。公司具有健全的人才培养体系，将外部招聘与内部培养相结合，形成了一支稳定、专业、创新能力强的人才队伍，为募投项目的开展建立了充足的人才储备。公司主要的管理人员及技术人员，在散热行业均具有丰富的从业经验，对散热行业具有深刻的理解，可以根据公司的实际情况和行业发展趋势制定清晰可行的发展战略，并带领公司实现持续健康发展。

　　公司自设立以来一直致力于导热技术的研发与生产，目前形成了兼有导热材料技术和合成石墨技术的全面热解决方案。公司坚持以技术创新为核心，增强可持续发展动力，面向具有一定技术壁垒的高端市场，以创新性技术在提供基于石墨材料、导热界面材料、两相流产品的先进热管理解决方案的基础上，为新一代电子设备提供热管理、电磁屏蔽、粘接密封等可靠性综合解决方案。

　　公司主要面向消费电子、通信等领域，从服务于北美大客户拓展为多个头部客户，积累了丰富的行业经验和技术储备，同时公司持续创新、探索外延式发展，将核心技术拓展至数字基建、智能交通、清洁能源等新兴高成长性行业。在导热材料方面，公司拥有高温碳材料烧结技术、功能高分子复合技术等主要核心技术，产品性能指标保持在较高水平。

　　公司一直坚持大客户战略，自成立以来长期稳定服务于华为、诺基亚、爱立信等通信设备知名品牌，并于2014年进入北美知名手机厂商的供应体系，不断拓展与国际头部客户的合作范围，积极布局海外市场。优质客户业内领先的技术水准及配套需求，带动了公司研发及技术能力不断突破，时刻走在行业前沿。公司现已具备与大客户协同合作、共同开发新产品的能力，能为客户提供更高水准的产品解决方案。在大客户需求驱动型的产品线开拓模式下，公司新产品研发完成后一般可快速实现量产，相关产能快速消化，为公司快速实现多产品线热管理解决方案的销售与推广打下了坚实的市场基础。

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取的具体措施如下：

　　公司已经根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金进行专户集中管理，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。募集资金到账后，公司将有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效率，提升未来期间的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司将继续加强内部控制建设，继续完善并优化经营管理和投资决策程。