月8日和6月16日4、2021年6，先生别离向公司发来《许诺函》和《弥补许诺函》公司控股股东申东日先生之父申炳云先生和申东日，规的路子和合适的体例同意并许诺将通过合，亿元的金额以不低于5，营业的计谋实施助力公司医美。

　　生步队系统扶植进一步完美医，薪酬轨制和专业评价机制包罗聘请、培训、查核、。务的快速成长跟着非手术业，人才培育双轮驱动公司将人才引进和。道广纳贤才通过各类渠，量精深的大夫引进手艺力，师的继续教育培训同时加强退职医，业程度的持续提拔推进医师步队专。

　　备医疗美容办事及产物出产发卖的相关天分6.请申明昆明韩辰及其从业人员能否具，否合法合规营业开展是，业监管划定和要求能否合适相关行，纷及相关诉讼仲裁环境能否具有医疗变乱或纠，虚假宣传能否具有，费分期金融产物等环境能否具有医美贷等消，相关主管部分的行政惩罚比来五年能否遭到行业。并颁发明白看法请律师进行核查。

　　CF）对企业运营性资产进行评估本次评估采用现金流折现方式（D，现金流（FCFE）收益口径为股权自在，用CAPM模子响应的折现率采。式如下根基公：

　　人即朗姿股份进行分派（1）向A类无限合股，合股人在其参与的该已变现项目投资平分摊的投资成底细等直至各A类无限合股人累计取得的分派金额与该A类无限。其实缴出资的比例进行分派各A类无限合股人之间按照；

　　6月毛利率63.66%3、外科2022年1-，的71.18%较2021年，.52%下降7，年1-6月2022，021年全年收入的40%外科类项目实现收入不及2，吸脂类项目规模下降较多该科室中材料占比力小的，收入比上升约4%导致材料成本占；成本占比上升约3%规模下降导致人工，韩辰外科项目毛利率有所下降导致2022年上半年昆明。

　　年来近，容行业的日益兴起跟着国内医疗美，推进和支撑医疗美容财产成长的相关政策国度和一些处所当局也纷纷出台了一系列。

　　比公司买卖案例环境按照目前披露的可，庄苏亚美联臣医疗美容病院无限公司、唐山苏亚美联臣医疗美容病院无限公司、宁波奥克斯康复医疗投资办理无限公司采用市盈率目标与可比买卖案例进行对比的标的有广东韩妃病院投资无限公司、无锡苏亚医疗美容病院无限公司、石家。次要采用市盈率目标对比考虑到近期可比买卖案例，汗青业绩进行了披露且可比买卖案例对其，并对其将来净利润进行许诺可比买卖案例的买卖对方，比买卖案例和买卖标的对价环境因而本次采用动态市盈率对比可。

　　材料成本⑴ 节制，产物规划我们将从，推进：① 通过优化产物机构药品聚焦降低采购成本两方面，和价钱系统办理加强产物规划，品的发卖占比降低低毛利产；

　　20日）不具有因虚假宣传被主管市场监视办理局惩罚的景象昆明韩辰比来三年（2019年9月21日至2022年9月。

　　期收入比例 2021年度 占本期收入比例 金科室 项目 2022年1-6月 金额 占本额

　　对医疗美容办事持隆重立场部门现有及潜在客户仍然，务结果欠安、健康风险或办事质量低下的指控、负面动静当媒体上呈现相关任何医疗美容办事供给商的变乱、服，损及医疗美容办事需求削减都可能导致客户决心严峻受，容办事需求下降进而导致医疗美，的运营形成晦气影响可能会对买卖标的。

　　：股权变更的时点纷歧样评估差别的缘由次要为，年6月（本次评估基准日）2021年1月与2022，相隔一年半评估时点；净利润较2021年的同期都有了大幅度提拔方针公司2022年1-6月份停业收入和，司停业收入为162021年方针公,63万元735.，为-1净利润,05万元866.，6月停业收入为92022年1-,07万元564.，4.90万元净利润为69，估值增值的次要缘由企业盈利能力加强是。

　　伙企业（无限合股）合股和谈》按照《芜湖博辰五号股权投资合，（目前仅为朗姿股份）、B类无限合股人配合成立博辰五号由通俗合股人韩亚资管、A类无限合股人，划及收益分派机制别离为其设立目标、投资运作计：

　　医疗废料办理条例》第四十七条第（五）项划定作出昆卫传罚[2017]第062号系主管部分根据《，法定幅度的下限罚款金额接近；《处方办理法子》第五十四条第（一）项划定作出昆卫医罚[2018]023号为主管部分根据，款划定的情节严峻景象惩罚内容不属于该条。五号取得昆明韩辰节制权前发生前述惩罚均系本次买卖对方博辰，且已全额履行完毕涉及罚款金额较小。外此，的3062903号行政惩罚昆明韩辰 2021年遭到，未进行新冠病毒核酸检测惩罚缘由为住院部患者，际诊疗活不涉及实。

　　刊行的私募投资基金博辰五号系韩亚资管，21年1月12日基金成立日为20，26年1月11日基金到期日为20。出资40基金认缴,0万元10，022截止2年

　　2条第，出版面宽免去非甲方作，以下列先决前提均成立为前提甲方履行第二期对价领取权利：

　　金碧路26号大德大厦（1-3）楼 X射线影像诊断：DR影像诊断* / 昆明市卫生健康委员放射诊疗许可证 昆明韩辰医疗美容病院 昆卫放证字（2016）第0143号 昆明市西山区会

　　时拔取的为上市公司因为测算风险系数，在本钱市场上可畅通响应的证券或本钱，的资产为非上市资产而纳入本次评估范畴，市公司比与同类上，客户环境、企业内部办理机制及节制机制、办理人员及人力资本程度等根本上确定企业特定风险调整系数该类资产的权益风险峻大于可比上市公司的权益风险分析考虑企业外行业中的规模、所处运营阶段、次要。

　　无限公司 2021/6/30 资产根本法、收益法 收益7 青岛益青生物科技股份无限公司 包头东宝生物手艺股份法

　　14年20，市公司阿卡邦（韩国KOSDAQ上市公司公司成为品牌汗青40年的韩国出名童装上，90”）的第一大股东证券代码：“0139，装拓展到婴幼服装及用品将时髦的触角由中高端女。“儿童的房间”（）阿卡邦在韩语满意为，品、玩具等孩童成长用品范畴进行了全面笼盖其产物对0-6岁婴幼儿的服装、用品、护肤，、Designskin、Dear Baby等一系列自有品牌旗下具有Agabang阿卡邦、ETTOI爱多娃、Putto，syWalker、NICI等代办署理品牌并在韩国发卖Offspring、Ea。

　　估对象处于买卖过程中A、买卖假设：假设评，易前提等模仿市场进行估价评估师按照评估对象的交，可能告竣买卖价钱的估量评估成果是对评估对象最。

　　所述综上，处于快速成长期国内医美行业，业成长趋向公司适应行，培育优良标的的专业能力借助财产基金在国内筛选，步提拔和营业规模的不变增加以求实现焦点合作力的进一；合公司的成长计谋收购昆明韩辰符，美营业的全国结构有益于加速公司医，收入规模和运营绩效能无效提拔公司的；有的劣势和规模基于昆明韩辰现，系统和协同效应导入公司的管控，明韩辰的办理程度能无效地提拔昆，的进一步增加推进其营业。此因，明韩辰控股权具备需要性和合理性公司本次收购博辰五号持有的昆。

　　月20日）与医疗变乱或医疗胶葛相关的诉讼仲裁环境如下昆明韩辰比来三年（2019年9月21日至2022年9：

　　于资产重置的角度资产根本法是安身，值并考虑相关欠债环境通过评估各单项资产价，企业价值来评估。资产获利能力的角度收益法是安身于判断，收益本钱化或折现将被评估单元预期，企业价值来评估。

　　价对应方针公司全体估值为182021年1月股权变更买卖对,00万元000.。。上次取得方针公司10%股权成本加资金占用成本2022年6月股权变更买卖对价的订价根据为，第3题第（1）问所述具体内容详见本答复函。方针公司全体评估值21以2022年6月30日,0万元为根本081.0，5%股权的买卖价钱为15确定本次收购方针公司7,00万元810.。

　　上表按照，间为 10.37-15.24倍可比公司买卖案例动态市盈率区，值为12.48倍动态市盈率平均。率为13.40倍昆明韩辰动态市盈，动态市盈率区间内在可比买卖案例，的平均值相差不大与行业动态市盈率，估增值具有合理性因而买卖标的评。

　　和通俗合股人进行分派（4）向B类合股人，第（2）项金额直至其就上述，该B类合股人和通俗合股人收回之日止自响应出资的到账日起至该等金额被，收益率取得的分派金额按照每年10%的根本，供分派现金的余额孰低为准与完成前述分派后基金可；

　　理无限公司 2021/12/31 资产根本法、收益法 收益11 常州明州康复病院无限公司 宁波奥克斯康复医疗投资管法

　　要资产、债权和资金情况（2）连系博辰五号的主，偿权利的履约能力申明其关于业绩补。

　　省、自治区、直辖市范畴内的定点批发企业采办品和第一类精力药品 2021年5月11日至2024年5月10日 昆明市西山区卫生健康品、第一类精力药品购用印鉴卡 昆明韩辰医疗美容病院 N0:530112038 昆明市西山区金碧路26号大德大厦 凭印鉴卡向本局

　　下简称“演讲期”）比来一年又一期（以，非运营性损益后的净利润金额见下表昆明韩辰停业收入、净利润和扣除：

　　碑医美的主旨本着制造口，缔造价值为客户，户对劲度提高客，期内演讲，20余人客服团队昆明韩辰成立了，务认识和立异了办事体例加强了昆明韩辰客户服，行分级办理对客户进，了客户办理系统从多个方面完美，户专业化办理能力提拔了方针公司客。

　　几何收益率划入测算样本池将自 2010年起的年度， 2010年起无效样本数据自，场成熟度不足缘由是晚期市，动过大指数波，8年的股权全畅通分置鼎新出格是2007年至200，过度波动形成股价；

　　或“方针公司”）是一家专业处置医疗美容办事的专科病院昆明韩辰医疗美容病院无限公司（以下简称“昆明韩辰”，面积达8总停业,平方米955，外科、皮肤科等科室下设微整科、整形，美容、微整形美容、植发养发营业范畴包罗整形美容、皮肤。

　　告显示3.公，2年6月末的净资产别离为-8昆明韩辰2021岁暮及202,元及-7104万,9万元40，抵债的环境处于资不。2年6月202，号以19博辰五,技无限公司持有的昆明韩辰10%股权500万元的估值受让芜湖成中电子科。用收益法和资产根本法本次买卖评估方式采，作为最终评估结论并以收益法成果，益评估值成果为21昆明韩辰全数股东权,00万元081.，值28评估增,70万元489.。

　　无限公司 2021/12/31 资产根本法、收益法 收益8 南京明州康复病院无限公司 宁波奥克斯康复医疗投资办理法

　　据租赁合同进行预测停业场合的租赁费根，5%的增加率进行预测租期之外的房租考虑。

　　持续扩大了运营面积方针公司于演讲期内。区（金碧路大德大厦）5-6楼2021年10月新租病院停业，为3面积,61平方米009.，手术楼层及住院病房装修后用于美容外科，2年投入利用已于202。楼进行重装工程的设想及施工2022年1月起头对病院3，IP医疗办事楼层此楼层定位为V。前目，昆明地域同业业中处于较高程度3楼、5楼、6楼装修尺度在，验获得较大提拔顾客就医办事体。

　　收入比例 两期金额比例 占收入比例变金额 占本期收入比例 金额 占本期动

　　道及能力、将来资金收入放置及偿债打算等（1）连系当前资产及欠债环境、融资渠，金筹措及付款放置申明本次买卖的资，杠杆资金能否具有，募集资金利用等能否涉及前期；

　　碑医美的主旨本着制造口，缔造价值为客户，户对劲度提高客，方面加完美客户办理系统公司将具体从以下五个：

　　过多年的运营沉淀昆明韩辰在线下通，办事质量优良的，企业抽象优良的，客对劲度提拔了顾，的客户资本堆集了深挚。客户勾当和贴心的售后办事同时通过持续举办各类回馈，”营业的不竭提拔推进“以老带新，入高报答的超额收益从而给企业带来低投。

　　展无限公司 2021/6/30 资产根本法、收益法 收益5 石家庄苏亚医疗美容病院无限公司 苏宁全球健康投资发法

　　险溢价市场风，）或Equity Risk Premium（ERP、股票市场风险溢价）英文表述为Market Risk Premium（MRP、市场风险溢价，分离的市场投资组合是对于一个充实风险，无风险利率的报答率投资者所要求的高于。算折现率时评估师在计，场数据进行阐发凡是需要采用市，特指股票市场相对应的市场，此因，（ERP、股票市场风险溢价）表述市场风险溢价采用 Equity Risk Premium，个充实风险分离的投资组合是指在股票市场上具有一，高于无风险利率的部门投资者所要求的报答率。

　　道及能力、将来资金收入放置及偿债打算（二）公司当前资产及欠债环境、融资渠，易的资金筹申明本次交措

　　理无限公司 2021/12/31 资产根本法、收益法 收益10 长沙明州康复病院无限公司 宁波奥克斯康复医疗投资管法

　　均已终结上述诉讼，需履行的权利涉及昆明韩辰，全额履行完毕昆明韩辰已。目前截至，疗变乱或胶葛相关的诉讼仲裁昆明韩辰不具有未决的与医。

　　行业处于快速成持久1. 目前医疗美容，率持续提拔客户渗入，空间较上将来成长，增值较高导致评估。

　　业资历要求较高医疗美容大夫执，构的焦点资本是医疗美容机，性消费行业作为非根本，小我品牌具有必然依赖医疗美容机构对大夫，人才流失的风险所以具有医疗。

　　对外让渡、清理或法令律例承认的其他体例放置合股企业的退出基金存续期届满或通俗合股人认为需要时通过IPO、并购、，前提下在划一，伙企业拟退出的投资项目朗姿股份有权优先收购合。

　　2年8月31日2、截止202，度15.78亿元公司银行授信额，8.78亿元此中已用额度，额度尚未利用残剩7亿元。

　　宣传费外的其他费用按其汗青占发卖总收入比例来预测发卖费用中除工资社保、福利费、折旧、租赁费、告白。

　　述分派仍有残剩（5）如颠末上，向基金办理人分派残剩部门20%，人和通俗合股人分派80%向B类合股，按照其实缴出资的比例进行分派各B类合股人和通俗合股人之间。

　　的医学整形手艺、设备和产物微创美容科次要是操纵高科技，口微创伤的方式改正缺陷、消弭皱纹、改善肤质对身体某部位通过打针等非手术方式或者小切，、年轻化的结果达到形态改善。

　　告显示1.公，日和申今花所节制的北京朗姿韩亚资产办理无限公司（以下简称“韩亚资管”）本次买卖对方博辰五号的施行事务合股人及基金办理报酬你公司现实节制人申东，有博辰五号49.88%的份额且你公司作为无限合股人之一持。

　　所涉及资产是在公开市场长进行买卖的B、公开市场假设：假设评估对象及其，市场上在该，的地位平等买者与卖者，场消息的机遇和时间相互都有获取足够市，的、理智的、非强制前提下进行的买卖两边的买卖行为都是在志愿。

　　器设备、电子设备固定资产次要为机，要停业区装修费等长等候摊费用主，的更新刻日与折旧年限相符按照企业费用打算假设设备，的摊销政策按照企业，将来运营期的摊销额以估计收益期估算。

　　运营办理愈加精细化⑵ 精准运营：客户，症适配精准的产物和办事按照客户所处阶段及顺应；

　　企业运营刻日届满前可申请延期国度法令以及公司章程划定：，满前均依法延期而推证为尽可能长故公司运营刻日可假设为在每次届；评估角度阐发从企业价值，地点的行业买卖标的，运营一般买卖标的，然终止的前提且不具有必；收益刻日为永续年本次评估设定将来。

　　 住院部患者未进行新冠病毒核酸检测 3062902021.4.29 昆明市卫生健康委员会 警告3

　　组合（Portfolio）的组合投资收益率采用本钱订价模子一般被认为是评估一个投资，风险峻高于一个投资组合的风险一般认为对于单个公司的投资，此因，该考虑该公司的特有风险所发生的超额收益率在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应。

　　科学的一个分支整形外科是外，组织或组织代用品来对人的面部容貌和身体其他部位形态进行的修复与再塑次要是使用手术、药物、医疗器械以及其他医学手艺方式借助假体、异种，心理功能和表面以改善或恢复，体外在美感进而加强人，对劲的形态达到消费者。

　　沙利文研究演讲按照弗若斯特，国的受接待程度提拔医疗美容近年来在中。收入计按办事，场规模自2017年的1全球医疗美容市场的市,至2021年的1258亿美元增,亿美元417，率为3.0%年复合增加，0年的年复合增加率为10.9%且其估计自2021年至203，年将达到3于2030,亿美元602。收入计按办事，增加率远高于全球市场中国医疗美容市场的，市场的增加占全球市场同期增加的三分之一估计2021年至2030年中国医疗美容。外此，20年于20，医疗美容市场形成严重影响COVID-19对全球，市场的影响相对无限而对中国医疗美容。上述差别考虑到，019年的年复合增加率为20.3%中国医疗美容市场自2017年至2，年的年复合增加率为14.5%估计自2019年至2030，30年将达到人民币6市场规模估计于20,2亿元38。

　　告显示4.公，绩许诺及弥补放置本次买卖具有业，24年度经审计扣除非经常性损益后的净利润别离为不低于1博辰五号许诺昆明韩辰2022年度、2023年度、20,万元、1482,万元及1605,3万元63，低于4累计不,0万元72。

　　期内演讲，规模不竭添加昆明韩辰收入，获得改善盈利情况，引进先辈设备、扩充停业面积、提拔客户专业次要缘由是方针公司通过完美人才系统扶植、化

　　（万元） 预测期许诺平均净利润（万元） 动态市盈证券简称 评估基准日 收购对象 买卖价或评估价率

　　康委员会出具的证明按照昆明市卫生健，关主管部分的行政惩罚环境”中的惩罚外除已列示在“五、比来五年遭到行业相，辰不具有其他因违反卫生监视办理法令律例被行业主管部分惩罚的景象比来五年（2017年9月21日至2022年9月20日）昆明韩。

　　许诺方针以上业绩，营环境和将来成长规划是基于标的公司当前经，行业的前景趋向并连系其地点，权衡而制定的颠末分析的，政策等要素均具有变化的可能但因为将来经济情况、行业，的不成抗力要素的影响也考虑到疫情等潜在，成上具有必然程度的不确定性标的公司将来在业绩许诺达。

　　21年20，升软、硬件程度昆明韩辰通过提，部办理加强内，营系统整合运，加大宣传推广逐渐并持续，到大幅度提拔收入规模得，获得改善盈利情况，半年实现扭亏为盈并在2022年上。

　　上综，现金流亏损能够满足本次收购的资金需求公司现有的账面现金余额和日常运营性。

　　化产物规划② 通过优，展药品采购打算性开，客户需求的同时确保药品保障，料采购成本降低药品材；

　　利用预测期的盈利估量动态市盈率目标凡是，计一般比力精确预测期的盈利估，泛的参照比力能够进行较广。

　　销-运营营运本钱添加-本钱收入+债权净增股权自在现金流量=税后净利润+折旧与摊加

　　的数据算术平均将测算样本池，际收盘指数进行调整每年1231按实，场几何收益率确定昔时市；

　　所知范畴之外C、除评估师，资产无影响其持续利用的严重手艺毛病假设评估对象及其所涉及设备等无形，值有晦气影响的无害物质该等资产中不具有对其价，情况前提对该等资产价值发生晦气影响该等资产地点地无危险物及其他无害。

　　青生物科技股份无限公司未披露利润许诺环境备注 2 ：北京程瑞科技无限公司、青岛益。

　　年12月2019，添加至3000万元昆明韩辰注册本钱，理无限公司（以下简称“韩辰和莱”由原股东武汉韩辰和莱医疗美容管，称“日照韩辰”）以1元/注册本钱的价钱别离认购公司新增注册本钱330万元、135万元、135万元、2100万元韩辰丽莱于2019年5月改名为韩辰和莱）、马剑华、林斌及新增股东日照韩辰生物科技合股企业（无限合股）（以下简。增资后本次，昆明韩辰70%、20%、5%、5%的股权日照韩辰、韩辰和莱、马剑华、林斌别离持有。

　　无限公司 2022/6/30 资产根本法、收益法 收益12 昆明韩辰医疗美容病院无限公司 北京朗姿医疗办理法

　　美容科技与保守皮肤护理连系美容皮肤科次要通过新兴皮肤，肤瑕疵改善肌，疮、皱纹等如色斑、痤，肤衰老延缓肌，不抱负的现状起到改善皮肤，常的新陈代谢让皮肤恢复正，肤健康度提高皮，衰老的感化延缓皮肤。

　　表所示如上，半年毛利率根基位于50%-53%之间昆明韩辰2021年度、2022年上，利率在37%-52%演讲期内同业业公司毛，理程度处于合，成长趋向合适行业。

　　7号——买卖与联系关系买卖》第十一条的划定（2）按照本所《上市公司消息披露指引第，次要缘由及评估成果的推算过程弥补披露买卖标的评估增值的；

　　暨基金办理人北京朗姿韩亚资产办理无限公司（以下简称“韩亚资管”）的合作方芜湖成中电子科技无限公司（以下简称“芜湖成中”）为博辰五号施行事务合股人。1年1月202，芜湖成中以18韩亚资管委托,让昆明韩辰10%股权000万元的估值受，源、市场品牌、营收及其他运营环境的前提下通过磋商确定该估值系韩亚资管与昆明韩辰原股东在分析昆明韩辰客户资；6月13日2022年，签订《股权让渡和谈》博辰五号与芜湖成中，10%股权全数让渡给博辰五号芜湖成中将其持有的昆明韩辰，对价1让渡,韩辰10%股权成本1800万元加150万元资金占用成本950万元的订价根据为芜湖成中在2021年1月取得昆明，50万元合计19。上综，辰10%的股权的缘由系基于上述布景博辰五号受让芜湖成中持有的昆明韩，韩辰的股权估值而确定股权订价并非基于昆明，成本不跨越年化10%且股权对价中资金占用，理区间处于合。

　　无限公司 2021/12/31 资产根本法、收益法 收益9 武汉明州康复病院无限公司 宁波奥克斯康复医疗投资办理法

　　022年上半年2021年和2，别实现停业收入169公司时髦女装营业分,1万元和74153.6,73万元655.，46.15%和41.27%别离占公司同期总停业收入的。

　　与其他方面的要素相关可是公司的特有风险还，如例，利形态相关与企业的盈，投资风险峻低于吃亏的公司具体的说就是盈利的公司，力越强盈利能，险就该当越低企业的投资风，就相对较低超额收益率。其他的一些出格要素相关别的特有风险还会与公司，供应商或发卖产物品种少等如供货渠道单一、依赖特定。

　　事医疗美容办事昆明韩辰次要从，目前截至，停业务相关的天分如下昆明韩辰取得的与主：

　　户索赔及赞扬可能影响买卖标的运营的风2、行业负面动静、医疗变乱及胶葛、客险

　　让和谈》的商定按照《股权转，足后10个工作日内向博辰五号（乙方）领取买卖对价的30%（即4北京朗姿医管（甲方）应在股权让渡和谈下述第1条先决前提全数满,00万元743.，首期对价”以下简称“，之日为“交割日”）甲方领取首期对价；件全数满足后5个工作日内鄙人述第2条所述先决条，对价的70%（即11甲标的目的乙方领取买卖,00万元067.，二期对价”）以下简称“第。

　　022年上半年2021年和2，别实现停业收入111公司医疗美容营业分,2万元和62992.6,19万元879.，30.56%和34.76%别离占公司同期总停业收入的。

　　1年7月202，消费新需求的步履方案（2021－2023年）》的通知深圳市人民当局办公厅印发《关于推进消费扩容提质缔造，平医疗健康办事供给此中提出扩大高水，机构集团化成长支撑医疗美容，所等机构精细化办理和规范化成长指导医疗美容病院、门诊部、诊，特色品牌构成一批，出名的“医美之都”制造全国领先、全球。

　　法子（试行）》的相关划定按照《医疗机构校验办理，根基前提和执业情况进行查抄、评估、审核校验是指卫生行政部分依法对医疗机构的，应结论的过程并依法作出相，律、律例、规章和诊疗护理规范、常规以及其他规范性文件的行为）为根据校验以医疗机构不良执业行为（指医疗机构在医疗执业勾当中违反相关法。22年9月20日）昆明韩辰按期通过校验比来三年（2019年9月21日至20，或校验不及格的景象不具有被暂缓校验。

　　股权让渡和谈作出的相关陈述、包管和许诺（3） 乙方在所有严重方面不违反其于，及其营业运营情况没有发生任何可能对其形成严重晦气影响的变化方针公司的贸易、手艺、学问产权、法令、资产情况、财政情况。

　　入添加及消费升级（1）可安排收。至2026年以7.6%的年复合增加率添加中国的人均年可安排收入估计自 2021年，年的年复合增加率为7.0%以及自2026年至2030。了医疗美容办事采办力的增加消费者可安排收入的增加带动。办事为导向的消费升级中国亦正在履历一场以，消费者来说更具吸引力这使得医疗美容对中国。

　　数沪深300为根基指数以中国证券市场的特征指，进行测算对ERP，法则如下具体测算：

　　的角度确定企业价值资产根本法是从静态，成长与现金流量的折现值而没有考虑企业的将来，记入财政报表的要素也没有考虑到其他未，手艺实力、不变的客户群等要素如国度政策支撑、品牌价值、。于轻资产行业医美行业属，资本等在资产根本法中都无法量化医疗专家团队、营销团队、客户。角度来阐释企业价值收益法从企业获利的，的所有无形资产、无形资产和欠债的价值不只考虑了已列示在企业资产欠债表上，了上述前提同时也考虑，益法的成果因而采用收，的实在企业价值更能反映出公司，估成果作为价值参考根据因而本次评估以收益法评。

　　成长的手艺（3）不竭。成长发生了更好及更平安的医疗美容功效材料科学、生物手艺及制药行业的快速，且恢复更快风险更低，得消费者普遍采取使得医疗美容获。等劣势因该，消费者特别更具有吸引力医疗美容非手术类医治对。

　　被认为是无风险的国债收益率凡是，不克不及兑付的风险很小由于持有该债务到期，略不计能够忽。国债收益率作为无风险收益率本次评估采用10年期中债。

　　算样本池设置测，量暂定为50测算池样本数，50时不足，作为测算根本按现实样本数；

　　无限公司 2020/12/31 市场法、收益法 收益1 广东韩妃病院投资无限公司 金发拉比妇婴童用品股份法

　　在上半年的根本上实现进一步增加2022 年下半年收入估计可以或许；年勾当较多因为下半，是昆明韩辰每年的主要勾当例如 8 月份的闭馆勾当，动等优惠力度较强双十一、圣诞活，销量的上升可以或许带动，顾客消费的积极性通过各项勾当带动，疗办事的顾客增加参与各科室美容诊，发卖收入的增加从而拉动各科室，够进一步提高昆明韩辰接诊医治率且因为运营面积的进一步扩大、能，的医治情况改善顾客，客对劲度提高顾，客带来的直观的收益推进老顾客带新顾；入将会稳步提拔因而将来年度收。

　　外另，出具《关于博辰五号向朗姿股份全资子公司履行业绩许诺的履约包管许诺函》本次买卖两边的配合现实节制人申东日先生于2022年9月20日向公司，议》商定呈现博辰五号该当向北京朗姿医管履行业绩弥补权利的景象许诺“如按照《关于昆明韩辰医疗美容病院无限公司之股权让渡协，市公司领取的弥补款不足商定弥补金额的且博辰五号在和谈商定领取刻日内向上，议商定领取刻日届满后30日内补足差额部门由本人按照划一体例在协。能足额领取弥补款前在博辰五号及本人未，市公司的现金分红本人将暂缓领取上，务履行完毕直至许诺义。”

　　年12月2020，权（对应2100万元注册本钱日照韩辰将其持有的70%股，理核心（无限合股）（以下简称“上海韩辰”）尚未实缴）0对价让渡给上海韩辰腾湘企业管，实缴注册本钱2100万元由上海韩辰在受让股权后。完成后让渡，持有昆明韩辰70%、10%、10%、5%、5%的股权上海韩辰、韩辰和莱、昆明和顺、陌上花开、美铂莱别离。

　　卫生和打算生育委员会 罚款52018.4.10 昆明市,工作并开具品处方 昆卫医罚[2018]023000元 利用执业助理医师独立处置麻醉科诊疗号

　　人或创始人指定主体之间的股权变更2020年前股权变更次要为创始，的实缴注册本钱订价均按每次让渡股权，次股权变更均未做评估本次买卖前方针公司历。

　　按照预定的运营打算、运营体例持续运营C、企业持续运营假设：假定买卖标的仍。

　　险超额收益率公司的特有风，司的规模对投资风险大小的影响目前国际上比力多的是考虑公，资风险就会相对添加公司资产规模小、投，收益率就高因而超额，之反，产规模大公司资，会相对减小投资风险就，收益率就低因而超额。种关系已被投资者普遍接管企业资产规模与投资风险这。

　　和税金金额的2/12（即连结2个月的付现收入）货泉资金保有量按预测期昔时各项付现成本、费用。

　　评估时本次，假设及限制前提进行的次要是基于以下主要，制前提发生较大变化时当以下主要假设及限，行响应的调整评估成果应进。

　　评估中本次，量的预测采用分段法对昆明韩辰现金流，确预测期期间的现金流量和永续年的现金流量即将企业将来实现的股权自在现金流量分为明。领会得知现场核实，个不变成长的企业昆明韩辰作为一，况处于不变成长期公司目前运营状，业持续运营的晦气要素不具有预期会影响企。的持续运营假设根据评估中采用，环境、手艺程度及市场情况连系买卖标的现有出产运营，析根本上在合理分，月至2027年的将来收益合理预测企业2022年7，27年程度不变永续期连结20。

　　行业的成长态势不变D、买卖标的所属，法令、律例、经济政策连结不变与买卖标的出产运营相关的现行。

　　型为股权自在现金流量本次评估采用的收益类，股东在内的所有投资者的现金流量股权自在现金流量指的是归属于，公式为其计较：

　　运营环境阐发按照企业汗青，收入增速较快现阶段企业，市场相关人员沟通通过与企业办理及，上半年的根本上实现稳步增加2022年下半年收入可以或许在；年勾当较多因为下半，昆明韩辰每年的主要勾当例如8月份的闭馆勾当是，动等优惠力度较强双十一、圣诞活，销量的上升可以或许带动，顾客消费的积极性通过各项勾当带动，疗办事的顾客增加参与各科室美容诊，发卖收入的增加从而拉动各科室，够进一步提高昆明韩辰接诊医治率且因为运营面积的进一步扩大、能，的医治情况改善顾客，客对劲度提高顾，客带来的直观的收益推进老顾客带新顾；必然的增加比例进行预测因而将来年度销量考虑。022年上半年程度进行预测将来年度发卖单价参考 2。

　　的行业合作力和规模劣势③ 昆明韩辰已有较高，出名度和佳誉度有较高的品牌，外告白的投放将逐渐严控户。

　　022年上半年2021年和2，别实现停业收入81公司婴童营业板块分,5万元和40608.1,45万元563.，22.27%和22.42%别离占公司同期总停业收入的。

　　行业的特殊性考虑到医美，债较多合同负，运本钱净额都为负值企业将来年度的营，的营运本钱净添加额按零值考虑本次评估隆重性考虑将来年度。

　　6楼的全面投入利用跟着3楼、5楼、，积增加了34%公司的停业面，速增加供给了产能根本为停业收入的持续快。优良的预期基于市场，业面积还将进一步扩大昆明韩辰估计将来的营，还将进一步提拔客户的体验情况。

　　下通过多年的运营沉淀4. 昆明韩辰在线，办事质量优良的，企业抽象优良的，客对劲度提拔了顾，的客户资本堆集了深挚。户勾当和贴心的售后办事同时通过举办各类回馈客，给企业带来直观收益推进老顾客带新顾客。

　　善大夫步队系统扶植昆明韩辰进一步完，酬轨制和专业评价机制轨制包罗聘请、培训、查核、薪。务的快速成长跟着非手术业，人才培育作为双轮驱动方针公司将人才引进和。道广纳贤才通过各类渠，量精深的大夫引进手艺力，20岁尾添加28%实现医护人员较20。医师的继续教育和培训同时方针公司加强退职，业程度的持续提拔推进医师步队专。

　　法对企业进行评估的要求评估人员按照使用收益，前提在评估基准日时成立认定办理层供给的假设，论出响应的评估结论并按照这些假设推。变化或其它假设前提不成立时若是将来经济情况发生较大，变而可能推导出分歧评估成果的义务评估人员将不承担因为假设前提的改。

　　三年又一期毛利率变更环境（2）申明昆明韩辰比来，价钱变更、成本费用形成等要素并连系昆明韩辰营业类型、产物，润波动的次要缘由阐发毛利率和净利，的毛利率、净利润及其变更环境并对比同业业可比公司同类营业，和净利润能否处于合理程度阐发申明昆明韩辰毛利率，业成长趋向能否合适行。

　　目前截至，辰的医师及该等人员的执业天分环境如下受昆明韩辰聘用并注册或存案于昆明韩：

　　有（或一般市场参与者）的办理程度继续运营2）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现，理程度好坏对企业将来收益的影响不考虑该等企业未来的所有者管；

　　方式及结论的拔取环境对比可比买卖案例评估，技无限公司采用资产根本法评估可比买卖案例除了北京程瑞科，础法、收益法进行评估其余案例均采用资产基，作为最终评估结论以收益法评估成果。础法及收益法进行评估本次买卖标采用资产基，最终评估结论以收益法作为，方式的拔取无较着差别与同业业可比案例评估。

　　所知范畴之外A、除评估师，得或开辟过程均合适国度相关法令律例划定假设评估对象及其所涉及资产的购买、取。

　　的通知》(财税[2016]36号)附件3第一条第(七)款根据《财务部国度税务总局关于全面推开停业税改征增值税试点，务免征增值税供给的医疗服。按照购销合同的0.03%进行预测因而本次只对企业要缴纳的印花税。收入及皮肤科中部门糊口美容费用发生汗青年度的增值税系公司间告贷利钱，息将来年度没有预测因为公司间告贷利，美容费用发生额较小皮肤科中部门糊口，对增值税进行预测因而将来年度未。

　　于股权让渡作出的相关陈述、包管和许诺（3） 乙方在所有严重方面不违反其，及其营业运营情况没有发生任何可能对其形成严重晦气影响的变化方针公司的贸易、手艺、学问产权、法令、资产情况、财政情况。

　　股权让渡所需的相关文件（2） 乙方供给本次，对标的股权的优先受让权的书面声明及为打点本次股权让渡工商变动登记所需的一切材料包罗但不限于方针公司股东会审议通过本次买卖的决议、除乙方外方针公司其他股东放弃；

　　所得税年度纳税申报表列示金额（未经审计）按照昆明韩辰2019年与2020年企业，运营规模较小2019年，广收入无限且营销推，额较小吃亏金，大了营销推广类收入2020年公司加，冠疫情的影响但受突发新，业收入4仅实现营,元有所下降193万，未降低成本并，率大幅下降导致毛利。外此，推广收入的大幅添加同时因为跟着营销，152万元导致吃亏8。以及营销推广类收入的大幅添加因而2020年度因突发疫情，净利环境与其他年度可比性差导致2020年度毛利率与。

　　2年 6 月 30日截至评估基准日202，权益账面值为-7昆明韩辰股东全数,69万元408.。法两种体例对昆明韩辰进行评估本次评估采用收益法及资产根本，作为最终评估结论采用收益法成果。股东全数权益价值为21采用收益法评估后公司,00万元081.，84.54%增值率为3。

　　年12月2020，成长的优良机缘公司为抓住行业，的区域化结构加速医美营业，业互联生态圈的计谋摆设进一步推进建立泛时髦产，资合股企业（无限合股）（以下简称“博辰五号”）参与投资设立医美股权并购基金芜湖博辰五号股权投。疗美容范畴及其相关财产的未上市公司股权博辰五号次要通过股权投资的形式投资于医，模为40基金规,0万元10。

　　中期单据申请刊行工作5、公司正在积极推进，额4亿元拟刊行金，以及弥补流动资金用于了偿存量欠债，没收司资金余额可以或许进一步补。

　　各方协商经买卖，01号评估演讲中以收益法评估所采用的标的公司2022-2024年度预测时的净利润而确定本次业绩许诺的设置根据为银信资产评估无限公司出具的银信评报字（2022）沪第S000，额如下具体金：

　　1年4月202，易港扶植放宽市场准入若干出格办法的看法》的第五条中国度成长鼎新委、商务部发布了《关于支撑海南自在贸，高端医美财产的成长特地提到支撑海南。

　　韩辰估值21本次买卖昆明,1万元08，具的评估结论根本上协商确定系买卖两边基于评估机构出。021年1月时隔近一年半本次买卖评估基准日与2，1年1月估值增加3评估成果较202,1万元08，和净利润较2021年的同期都有了大幅度提拔次要系方针公司2022年1-6月停业收入，估值增值的次要缘由企业盈利能力加强是，于合理区间因而涨幅处。

　　程度的日益提拔跟着人们糊口，乐和斑斓健康、快，根基保障和最终神驰是人们夸姣糊口的，有社会担任的企业朗姿股份作为一家，时髦潮水、缔造斑斓一直对峙“以引领，我实现的需要满足消费者自，愉悦之感”为企业任务并使其体味美带来的，诚仁智美秉承“，的运营理念领秀将来”，碑医美”的初心和“做百年企业苦守“平安医美、质量医美、口，企业”的夸姣愿景做行业中的领军，“衣美”到“颜美”的笼盖公司营业范畴逐渐实现了从。

　　月底8，出资37已实缴,0万元85。经审计净资产为36博辰五号2021年,8.6393

　　来未，业互联生态圈”计谋的纵深成长公司将持续推进建立“泛时髦产，态的兴旺成长借助新零售业，营模式立异经，细作深耕，务的行业头部地位巩固时髦女装业；成长的新机缘抓住颜值经济，势资本集中优，美、质量医美”的运营理念秉承“平安医美、口碑医，全国结构并力争成为行业领先者加速鞭策朗姿医疗美容营业的；势和国内市场的庞大潜力依托婴童品牌的国际化优，的国内落地速度加速婴童营业，容、绿色婴童的协同成长推进时髦女装与医疗美。

　　公司 2020/12/31 资产根本法、收 益法 收益2 海口玛丽病院无限公司 姑苏麦迪斯顿医疗科技股份无限法

　　公司 2021/8/31 资产根本法 资产根本6 北京程瑞科技无限公司 山东步长制药股份无限法

　　净利率-11.15%昆明韩辰2021年，、提拔医疗办理程度、优化产物布局2022年上半年提拔医疗专业能力，亏为盈实现扭，7.27%实现净利率，本处于-10%-25%之间演讲期内同业业公司净利率基，理程度处于合，成长趋向合适行业。

　　客户为核心公司聚焦以，为驱动以数据，场景：在客户端成为客户的“斑斓管家”环绕制造客户、产物、营销等制造数字化，数据通过数据化阐发连系客户汗青消费，核肉痛点找到客户，持久处理方案为客户供给中，的客户体验制造极致；品端在产，户的数字化办理加强产物和客，品的精准婚配实现客户与产；销端在营，产物规划连系公司，息化手段操纵信，细化办理内容快速落地精，营销端的焦点抓手将数据化东西成为。

　　区的头部医疗美容机构昆明韩辰目前是昆明地，规模稳步提拔近年来营业。的医疗团队和办理团队昆明韩辰具有一支完美，质的办事体验为焦点合作力以高质量的医疗手艺和高品，较好的口碑博得了顾客，的品牌影响力在本地有较强。

　　所述综上，成果作为最终评估结论本次选用收益法的评估，预测按照，绩成长空间较大昆明韩辰将来业，此因，的评估值较账面净资产增值较大按照将来估计收益进行阐发得出。

　　托打针针剂和光电设备非手术类医美次要依，程度较高尺度化，度和周期缩减大夫培育难，操作程度配合影响医治结果针剂、设备的质量和大夫的，需要考虑个别差别虽然医治方案也，制性远高于手术类但全体尺度化复，营业扩张能实现。

　　据租赁合同进行预测停业场合的租赁费根，5%的增加率进行预测租期之外的房租考虑。

　　按照2022年上半年数据进行预测工资社保、福利费2022年下半年，的增加比例进行预测将来年度考虑必然。

　　00无数据日拔取自沪深3，据为2002年目前可查询的数，础起始年作为基，00的几何收益率测算各年沪深3；

　　和营销渠道扶植方面3. 在营销团队，多元化营销办理和推广模式构成了极具行业合作力的，户引流新趋向也紧跟当下客。商平台和数字化的运营手段昆明韩辰通过各大线上电，准化的营销推广对客户进行精，体等前言收集推广感化最大程度地阐扬新媒。推广模式有益于持续提拔客流量通过精准化的客户办理和线上的，获客成本降低单元，务快速扩张实现医美业。

　　设备等固定资产及长等候摊费用中的装修费用更新收入部门次要对于机械设备和电子、办公，于一般运转中因为企业处，根基购买完全固定资产已，更新本钱性收入故本次评估考虑，昔时的折旧摊销金额预测新增本钱性收入按照其。

　　免地具有分歧程度的风险各类医学诊疗行为不成避，错无法完全杜绝医疗变乱和差，手术而言就整形，完成且目前外科手术手艺已十分成熟虽然大大都手术操作是在干净情况下，体质具有差别但因为患者，备、质量节制程度等多种要素的影响且手术质量遭到医师本质、诊疗设，可避免地具有必然的医疗风险因而各类整形美容机构均不。

　　手艺材料、运营材料等评估相关材料均实在可托A、本评估报乞假设由委托人供给的法令文件、。资产产权相关的任何法令事宜我们亦不承担与评估对象涉及。

　　上述要素分析考虑，法的成果采用收益，司的实在企业价值更能反映出方针公，成果作为买卖价值参考根据因而本次评估以收益法评估。

　　业趋向按照行，求成长前景广漠非手术类的需，具有受众广非手术项目，率高渗入，率高复购，高档特点转介率，赖要远低于手术项目对告白获取流量的依，产物规划因而将从，推广营销，资本大夫，行支撑非手术营业扩张医疗设备等多方面进。

　　科学的一个分支整形外科是外，组织或组织代用品来对人的面部容貌和身体其他部位形态进行的修复与再塑次要是使用手术、药物、医疗器械以及其他医学手艺方式借助假体、异种，心理功能和表面以改善或恢复，体外在美感进而加强人，对劲的形态达到消费者。

　　-6月毛利率50.93%1、皮肤科2022年1，35.71%较2021年，5.22%上升了1，、2021-2022年期间次要缘由有以下三点：第一，肤科的高质公用医疗设备病院连续购买了多台皮，载量逐渐添加科室营业承，收规模添加皮肤科营，2021年该科室全年收入的79%2022年1-6月皮肤科收入已达；的项目（如激光类）的营业量有所添加第二、皮肤科部门耗材成本占比力低，收入比下降约8%导致耗材成本占；人工成本占收入比下降约6%第三、营收规模的添加导致。

　　出汗青年度发生金额较小且具有偶尔性被评估单元的停业外收入及停业外支，收入及收入未进行预测因而将来年度对该部门。

　　占本期收入比例 2021年核定数 2021年占本期收入比项目 2022年1-6月（核定数） 2022年1-6月例

　　司停业收入次要来自三个科室昆明韩辰医疗美容病院无限公，微创科、皮肤科别离为外科、；

　　用按照汗青年度各项费用占收入比例的平均程度预测材料费、低值易耗品、办公费、交通运输费及其他费。

　　购完成后本次收，姿医美办理系统昆明韩辰纳入朗，流失的的风险针对医疗人员，控股医美企业的强无力支撑朗姿医美依托集团层面和参，募更多的病院办理人才和医美营业骨干通过“内部汲引+外部吸纳”的体例招，务上的办理能力和运营经验提拔昆明韩辰在医疗美容业。

　　绩许诺设置的参考根据（1）申明本次买卖业，况、将来成长规划和行业成长趋向等并连系昆明韩辰汗青运营和业绩情，设置的合理性申明业绩许诺，诺的可实现性阐发业绩承，示相关风险并充实提；

　　昆明韩辰10%的股权的订价根据和合理性（1）申明2022年6月博辰五号受让，提拔的次要缘由及合理性昆明韩辰估值在短期内；

　　营现金流较为不变3、公司日常经，年在疫情影响之下2022年上半，净额为1.07亿公司运营现金流，常出产运营勾当收入的根本上仍有较大的资金亏损因而公司日常运营勾当发生的现金流能在满足正。

　　无限公司 2021/6/30 资产根本法、收益法 收益4 唐山苏亚医疗美容病院无限公司 苏宁全球健康投资成长法

　　美容办事的社会接管度（4）日益提拔的医疗。年来近，印象发生了积极改变社会对医疗美容的。减了操纵医疗美容医治来改善容貌形成的耻辱感消费主义的兴起及风行文化的不竭增加影响消。外表的关心添加这使得小我对其，标的医治的接管度不竭提拔鞭策了对该等实现美容目。

　　业在评估目标经济行为实现后1）假设评估对象所涉及企，、运营体例持续运营下去仍将按照原有的运营目标，能够预测其收益；

　　点的通知》（财税[2016]36号）附件3第一条第（七）款3、根据《财务部国度税务总局关于全面推开停业税改征增值税试，疗办事免征增值税公司病院供给的医。

　　上述基于，目前截至，处置医疗美容办事的营业天分昆明韩辰及其从业人员具备。

　　平均周转率计较预测期各年度的营运资金按照上述企业2020年、2021年的。

　　年12月31日截至2021，点小额贷款无限公司及成都给米金融办事外包无限公司签订合同开展医美贷产物营业合作昆明韩辰与即科金融消息办事（上海）无限公司、重庆海尔小额贷款无限公司、重庆细雨。司的合作和谈别离于2021年12月31日、2022年4月5日到期昆明韩辰与成都给米金融办事外包无限公司、重庆细雨点小额贷款无限公，后未续期且到期。5月31日2022年，上海）无限公司签订《终止和谈》昆明韩辰与即科金融消息办事（，公司签订《之解除和谈》与重庆海尔小额贷款无限，合作和谈商定解除，作关系终止合。年6月30日截至2022，开展医美贷等消费分期金融产物营业的环境昆明韩辰不具有与金融机构等签订和谈合作。

　　度实现停业收入16昆明韩辰2021年,63万元735.，年实现停业收入92022年上半,07万元564.。

　　“公司部关心函〔2022〕第360号”《 关于对朗姿股份无限公司的关心函》（以下简称“关心函”）朗姿股份无限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”）于2022年9月13日收到深圳证券买卖所下发的，注函要求按照关，注函的相关事项进行了当真核查本公司及时组织相关各方对关，复如下现答：

　　的医学整形手艺、设备和产物微创美容科次要是操纵高科技，口微创伤的方式改正缺陷、消弭皱纹、改善肤质对身体某部位通过打针等非手术方式或者小切，、年轻化的结果达到形态改善。

　　传费考虑与2022年上半年连结分歧告白宣传费：2022年下半年告白宣，来年度告白费预测2023年及未，的布局日益完美跟着昆明韩辰，优化营销政策将来会持续，收益的渠道收入加大能间接带来，告费用的占比降低保守广，耕老客户同时深，比金额及老客户占比添加老客户消费的同，连结在10%预测使告白费用占比。

　　8年4月201，业成长规划(2018-2030)》成都会经信委印发《成都医疗美容产，医疗美容财产的质量和规模此中提出成都将出力提拔，疗美容企业、机构和人才加速堆积国表里出名医，、影响力和辐射带动力不竭加强财产合作力，025年到 2，入达到1000亿元医疗美容财产停业收，到2000亿元2030年达，出名的“医美之都”成为全国领先、全球。

　　美容科技与保守皮肤护理连系美容皮肤科次要通过新兴皮肤，肤瑕疵改善肌，疮、皱纹等如色斑、痤，肤衰老延缓肌，不抱负的现状起到改善皮肤，常的新陈代谢让皮肤恢复正，肤健康度提高皮，衰老的感化延缓皮肤。

　　无限公司 2021/6/30 资产根本法、收益法 收益3 无锡苏亚医疗美容病院无限公司 苏宁全球健康投资成长法

　　添加客户注册会员量⑴ 客户分类系统：，进行持久培育对低星客户，转化为高星客户鞭策中星客户；

　　S00001号评估演讲中收益法评估预测时的停业收入和净利润基于银信资产评估无限公司出具的银信评报字（2022）沪第，年7月至2024年昆明韩辰2022，入将逐渐上升估计停业收，入变化趋向不异估计净利润与收，如下表所示具体环境：

　　按照2022年上半年数据进行预测工资社保、福利费2022年下半年，的增加比例进行预测将来年度考虑必然。

　　委员会出具的证明文件按照昆明市卫生健康，至2022年5月20日自2017年1月1日，上述惩罚完全履行惩罚权利昆明韩辰医疗美容病院已对。

　　关系、跨越企业运营所需的多余资产溢余资产：是指与企业收益无间接，益法评估未包罗的资产等次要包罗溢余现金、收。

　　净利润（指方针公司经审计扣除非经常性损益后的净利润）程度均做出业绩许诺博辰五号就买卖标的 2022 年度、2023 年度、2024 年度关于，不低于1别离为,万元、1482 ,万元及 1605 , 万元633，低于 4累计不, 万元720。

　　品牌影响力或者曾经构成的客户资本等资产或资本的价2、资产根本法无法反映医疗专家团队、营销团队、值

　　特沙利文演讲按照弗若斯，驱动要素及趋向包罗以下几点中国医疗美容市场的次要增加：

　　军医疗美容办事营业范畴公司于2016年正式进，的经验累积颠末多年，涵式增加两种成长体例并通过外延式扩张和内，目前截至，医疗美容机构已具有29家，、门诊部或诊所24家其平分析性病院5家，深圳、长沙、宝鸡和咸阳等地域次要分布在成都、西安、重庆、，医美”和“高终身”三大国内医美品牌目前在运营的有“米兰柏羽”、“晶肤。医美、口碑医美”为运营理念朗姿医美以“平安医美、质量，医疗手艺和优良办事为顾客供给先辈的，医疗素质一直对峙，前端的医疗手艺努力于研究行业。前目，实现区域头部医美品牌的阶段方针公司在成都、西安两大城市已初步，南部区域并辐射西，美的计谋邦畿迈进正在野成长全国医。

　　息披露的内容实在、精确、完整本公司及董事会全体成员包管信，导性陈述或严重脱漏没有虚假记录、误。

　　入、净利润和扣除非经常性损益净利润金额（1）连系昆明韩辰比来三年又一期停业收，具备不变性、可持续性申明其盈利情况能否；

　　美容机构办理多年公司努力于医疗，医疗诊治、营业流程和售后办事系统已堆集了一整套较为科学和完美的，医美机构管控模式具备了可复制的。购完成后本次收，北京朗姿医疗办理无限公司控股昆明韩辰由公司部属全资子公司，司的医疗管控系统昆明韩辰将纳入公，专业人才团队、客户根本和品牌力连系昆明韩辰已有的医疗手艺、，昆明韩辰的办理效率能无效地进一步提拔，美营业的成长从而加速其医。

　　事医疗美容办事昆明韩辰专业从，来自三个科室办事收入次要，微创科、皮肤科别离为外科、。、价钱变更以及成本占比环境如下演讲期内昆明韩辰各科室毛利率：

　　卫生和打算生育委员会 警告2017.9.21 昆明市，款6罚,准 昆卫传罚[2017]第062000元 医源性污水未达到排放标号

　　医美、口碑医美”为运营理念朗姿医美以“平安医美、质量，医疗手艺和优良办事为顾客供给先辈的，医疗素质一直对峙，前端的医疗手艺努力于研究行业。变乱风险针对医疗，内优良医美品牌在流程设想和办事追踪方面严酷施行尺度规范公司控股的“米兰柏羽”、“晶肤医美”和“高终身”三大国，和平安为焦点以顾客的需求，疗美容处理方案供给高质量的医。购完成后待本次收，奉行同一规范的尺度和营业流程公司将在昆明韩辰的医美机构里，风险带来的丧失以降低医疗变乱。

　　建工程尚需投入部门追加投资次要包罗在，企业相关人员沟通领会经评估人员阐发及与向，资金直至其落成企业将持续投入，模上考虑必然的投资收入故本次评估在现有在建规。

　　运营精细化办理落地等办法办理能力、消息化扶植实现，业规模不竭添加促使方针公司营，容如下具体内：

　　所知范畴之外B、除评估师，带影响其价值的权力瑕疵、欠债和限制假设评估对象及其所涉及资产均无附，款、税费、各类对付款子均已付清假设评估对象及其所涉及资产之价。

　　保举采办或进行复购+联系关系发卖产物保举⑷ 主动化发卖路程：按照用户采办指数；

　　2年6月202，韩辰10%股权（对应300万元注册本钱）博辰五号以现金体例受让芜湖成中持有的昆明，价约为1买卖对,0万元95。完成后让渡，有昆明韩辰75%、20%、5%的股权博辰五号、韩辰和莱、昆明和顺别离持。

　　9年12月截至201，本钱300万元昆明韩辰注册，别持有5%、5%及90%股权由马剑华、林斌及韩辰丽莱分。

　　9.88%份额的无限合股人之一的环境（2）连系你公司作为持有博辰五号4，资运作打算、收益分派机制等以及博辰五号的设立目标、投，对价后能否将向你公司进行收益分派申明本次买卖中博辰五号获得现金，出入的现实影响对你公司资金。

　　日）遭到行业主管部分（卫生监视办理部分）的行政惩罚环境如下昆明韩辰比来五年（2017年9月21日至2022年9月20：

　　0年3月202，价 300万元让渡给昆明和顺医疗投资无限公司（以下简称“昆明和顺”）韩辰和莱将其持有的昆明韩辰10%股权（对应300万元注册本钱）以对。完成后让渡，持有昆明韩辰70%、10%、10%、5%、5%的股权日照韩辰、韩辰和莱、昆明和顺、陌上花开、美铂莱别离。

　　第一题“3、昆明韩辰所处行业成长趋向”昆明韩辰所处行业成长趋向请详见本通知布告。

　　合股企业合股和谈》中的商定按照《芜湖博辰五号股权投资，业的A类无限合股人公司作为该合股企，项目投资发生的可分派资金可优先于其他合股人获得，伙人收回投资成本后当公司以及其他合，仍有残剩如资金，收益率取得响应的分派金额公司可按照每年6%的根本，号获得现金对价后本次买卖中博辰五，行收益分派将向公司进，金约0.6亿元估计将分派本，0.06亿元分派收益约。

　　宣传费、消息办事费及其他费用等发卖费用次要为人员工资、告白，成本打算按照企业，费用预测如下将来年度发卖：

　　所得税年度纳税申报表列示金额（未经审计）按照昆明韩辰2019年与2020年企业，0年较2019年有所下降昆明韩辰停业收入202，所添加吃亏有，0年因为疫情的影响次要缘由是202，入下降导致收，费用投入加大营销推广类，0年吃亏加大导致202。

　　1年1月202，万元、4.3%股权（对应129万元注册本钱）以对价774万元、4.3%股权（对应129万元注册本钱）以对价774万元让渡给芜湖扬讯消息科技无限公司（以下简称“芜湖扬讯”）上海韩辰、昆明和顺、陌上花开、美铂莱别离将其所持昆明韩辰52.1%股权（对应1563万元注册本钱）以对价9378万元、4.3%股权（对应129万元注册本钱）以对价774，（对应21万元注册本钱）以对价126万元、0.7%股权（对应21万元注册本钱）以对价126万元让渡给芜湖成中电子科技无限公司（以下简称“芜湖成中”）同时将别离所持昆明韩辰7.9%股权（对应237万元注册本钱）以对价1422万元、0.7%股权（对应21万元注册本钱）以对价126万元、0.7%股权。完成后让渡，持有昆明韩辰65%、10%、10%、10%、5%的股权芜湖扬讯、上海韩辰、韩辰和莱、芜湖成中、昆明和顺别离。

　　0年以来202，大量的医疗设备方针公司购入，ro）、射频医治仪（OPUS离子束）、二氧化碳激光医治机（菲蜜丽）、YAG激光医治系统（欧洲之星蕊丽）、二氧化碳激光医治系统（维密）、高频电灼仪（FemeTite私密热玛吉）、VISA皮肤检测仪等数十台医疗设备如半导体激光医治仪（5G天使光雕）、射频医治仪(钻石精雕)、内窥镜图形处置系统、射频医治仪（黄金热拉提2.0）、高频皮肤医治仪（3D相控）、超声医治仪（超声炮）、YAG激光医治系统（欧洲之星FOTONA4Dp。

　　“品牌收购”三种模式在中高端女装市场进行多品牌结构公司时髦女装营业通过“自主创立”、“代办署理运营”、。有女装品牌共6个目前在运营的自，ARE（莱茵福莱尔）、liaalancy（俪雅）、m.tsubomi（子苞米他们别离是LNCY（朗姿）、LNCY FROM25（悦朗姿）、LIME FL，019年通过收购的体例获得）m.tsubomi品牌是于2，牌LANCY FROM25以及从头定位后的年轻化品，或委托加工、定制）、自营和经销的体例来运营以上自有品牌次要通过自行研发、设想、出产（；的韩国高端女装品牌1个中国大陆独家代办署理运营，HINE（莫佐）MOJO S.P，的体例进行国内市场的运营其次要通过品牌代办署理授权。

　　口布局变化（2）人。交频次并改变了社会情况持续的城镇化添加了社，善外观的需求不竭增加鞭策了城镇居民对改。费者通过医疗美容寻求外观改善以助力其社会勾当平均预期寿命的添加亦促使更多春秋段的潜在消。

　　告显示2.公，半年停业收入别离为1.67亿元和9昆明韩辰2021年及2022年上,4万元56，别为-1净利润分,及695万元866万元。

　　费汗青年度发生金额较小维修维保费、医疗办事，企业沟通通过与，22年上半年发生额连结分歧2022年下半年考虑与20，2年程度连结分歧将来年度与202。

　　2022年上半年数据进行预测工资社保2022年下半年按照，的增加比例进行预测将来年度考虑必然。

　　资产将按其评估基准日的用处和利用体例持续利用D、资产持续利用假设：假设买卖标的及其涉及的。

　　公费、洁净费、营业款待费等办理费用次要为职工薪酬、办，成本打算按照企业，费用预测如下将来年度办理：

　　18年20，民初2277号、（2018）云0112民初2275号、（2018）云0112民初2278号）被告邢某某、罗某某、严某某因医疗办事合同胶葛别离向昆明韩辰提告状讼（（2018）云0112。辰退还其已领取的80被告邢某某诉请昆明韩,并补偿 240000元款子,0元00，退还其已领取的 90罗某某诉请昆明韩辰,补偿270000元并,0元00，退还其已领取的70严某某诉请昆明韩辰,补偿210000元并,0元00；时同，赔礼报歉并消弭因本次事务对被告征信形成的影响邢某某、罗某某、严某某均诉请：昆明韩辰向被告，昆明韩辰承担诉讼费用由。人民法院作出一审讯决云南省昆明市西山区，还邢某某16昆明韩辰退,罗某某18000元、,严某某14000元、,0元00，他诉讼请求驳回三人其；5号、（2019）云01民终7584号、（2019）云01民终7586号）邢某某、罗某某、严某某不服一审讯决提起上诉（（2019）云01民终758。6月12日2020年，民法院审理后作出判决云南省昆明市中级人，决并驳回告状撤销一审讯。

　　021医美行业白皮书》数据显示按照更美APP发布的《更美2，务行业处于成持久我国医疗美容服，升空间大渗入率提。医美市场规模达22021年国内,4亿元27，长15.1%相较上年增，速增加连结高。

　　：按照客户类型和形态⑶ 合理节拍持续触达，略放置合理节拍共同公司营销策，提下潜移默化影响客户在不合错误客户形成打搅前；

　　目次》（国度发改委令第15号）等相关划定根据国度成长鼎新委《西部地域激励类财产，“西部地域新增激励类财产”的各类企业对于合适《西部地域激励类财产目次》中，惠税率征收企业所得税能够享受15%的优。2年度施行15%的所得税税率公司地点西部地域病院202。以15%优惠税率计提所得税费用本次评估2023年及将来年度。

　　起头导入CRM客户办理系统昆明韩辰2021年10月，较先辈的系统支撑为客户办理供给了；IS系统导入H，理SOP流程落地实现医疗运营管；AP系统导入S，务流程高效协同实现公司全业。

　　告显示5.公，价为 15本次买卖对,0万元81，自有资金或自筹资金资金来历为你公司。年6月30日截至2022，余额为3.74亿元你公司账面货泉资金。

　　2年7月202，康财产集群高质量成长的若干办法》深圳发改委印发《深圳市推进大健，展医疗美容财产此中指出激励发，电子类医疗美容产物具体办法包罗：支撑；医疗美容产物支撑生物类；医疗美容产物支撑生物类。

　　 将来5.，面积的进一步扩大昆明韩辰跟着运营，客的体验情况持续改善顾，辰接诊医治率提高昆明韩。

　　韩辰后的收益分派打算4、博辰五号退出昆明。业（无限合股）合股和谈》的相关商定按照《芜湖博辰五号股权投资合股企，份等所有合股人按照上述收益分派机制进行分派本次买卖中博辰五号获得现金对价后将向朗姿股。

　　的税费、办理费、托管费、募集监视费、行政办事费、日常运营等相关费用后博辰五号可分派资金的形成为博辰五号全数现金减去应由合股企业财富承担，定进行分派的金额可按合股和谈约。资发生的可分派资金合股企业因项目投，日内按照如下挨次进行分派应在收到相关款子后60：

　　还有申明B、除非，估范畴内无形资产视察的现场查询拜访成果本评估报乞假设通过可见实体外表对评，用寿命根基相符与其现实经济使。形态、布局、从属物等进行专项手艺检测本次评估未对该等资产的技法术据、手艺。

　　的区域品牌影响力和规模实力2. 方针公司已具备较强，水准的医美专家团队并组建了一支较高。

　　年及撰写本演讲时所采用的会计政策在所有严重方面根基分歧3）将来的收益预测中所采用的会计政策与买卖标的以往各；

　　合股人进行分派（3）向A类，第（1）项金额直至其就上述，金额被该A类合股人收回之日止自响应出资的到账日起至该等，收益率取得的分派金额按照每年6%的根本，供分派现金的余额孰低为准与完成前述分派后基金可；

　　度毛利率别离为53.03%、49.93%昆明韩辰2022年1-6月、2021年，2021年上涨了3.10%2022年上半年毛利率较，及微创科毛利上升次要缘由系皮肤科，分析影响所致外科毛利下降，况如下具体情：

　　元万，底净资产为362022年6月,32万元389.。的《股权让渡和谈》按照本次买卖签订，额不跨越买卖对价博辰五号弥补金，15即,0万元81，基金存续期内且净资产能够笼盖业绩许诺弥补权利故博辰五号履行业绩许诺及弥补权利放置时间在。

　　经停业绩、比来三年股权变更买卖价钱对应估值环境等（3）连系同业业可比公司和可比买卖环境、昆明韩辰，的环境下评估增值较高的次要缘由细致阐发昆明韩辰在净资产为负，估值的合理性以及本次评。

　　4年以来201，尚女性的消费需求公司紧紧环绕时，互联生态圈”为方针的成长计谋持续推进以建立“泛时髦财产，和绿色婴童三大营业板块聚焦时髦女装、医疗美容。

　　韩辰主停业务、焦点合作力以及行业成长趋向等要素请连系你公司主停业务形成、将来成长规划、昆明，月和2022年6月收购昆明韩辰65%和10%的股权后申明你公司出资设立无限合股企业别离于 2021年2，明韩辰控股权的缘由、需要性与合理性又进一步出资从联系关系方博辰五号受让昆。

　　碧路26号大德大厦（1-6）楼 利用III类射线日 昆明市生态情况辐射平安许可证 昆明韩辰 云环辐证[A0676] 昆明市西山区金局

　　从营业标的目的买卖标的将，手艺专业，情况硬件，办理客户，面优化营业成长成本管控等多方，办理程度提拔运营，营绩效提高经。

　　进一步扩大运营面积昆明韩辰将来年度拟，客的体验情况不竭改善顾，的接诊医治率提高昆明韩辰。

　　形式投资于医疗美容范畴及相关财产的未上市股权1、设立目标：博辰五号次要为通过股权投资的，效退出体例并寻找有，业资产保值增值以实现合股企，央银行单据、货泉市场基金、银行理财闲置资金可投资于银行存款、国债、中。

　　292 昆明市西山区金碧路26号大德大厦（1-6）楼 外科医疗机构执业许可证 昆明韩辰医疗美容病院 PDY26A5；/医疗美容科整形外科专业；外科美容；皮肤科美容；醉科/医学查验科美容西医科/麻；、血液专业临床体液；查验专业临床化学；专业/医学影像科临床免疫、血清学；卫生健康委员X线 昆明市会

　　0年1月202，0万元让渡给陌上花开（厦门）文化传媒无限公司（以下简称“陌上花开”）马剑华将其持有的昆明韩辰5%股权（对应150万元注册本钱）以对价15；150万元让渡给武汉美铂莱电子商务无限公司（以下简称“美铂莱”）林斌将其持有的昆明韩辰5%股权（对应150万元注册本钱）以对价。完成后让渡，有昆明韩辰70%、20%、5%、5%的股权日照韩辰、韩辰和莱、陌上花开、美铂莱别离持。

　　和通俗合股人进行分派（2）向B类合股人，人和通俗合股人在其参与的该已变现项目投资平分摊的投资成底细等直至各B类合股人和通俗合股人累计取得的分派金额与该B类合股。间按照其实缴出资的比例进行分派各B类无限合股人和通俗合股人之；

　　6月的毛利率46.38%2、微创科2022年1-，的36.68%较2021年，.7%上涨9，司在运营中严酷节制该科室的扣头次要缘由是 2022年方针公， 202客单价较1

　　时同，续释放的同时在医美需求持，了一系列规范行业成长的整治步履近年来国度相关监管部分也开展，合开展冲击不法医疗美容办事专项整治工作如2021年6~12月卫健委等八部委联，查处违法告白和互联网消息、严酷规范医疗美容办事等方面次要冲击不法医疗美容勾当、不法制售药品医疗器械行为、；1年11月并于202，》和《医疗美容告白法律指南》相续出台了《医疗告白办理法子。开展和相关法令律例的公布实施这些行业监管整治勾当的持续，疗美容市场次序无效地维护了医，者合法权益庇护消费，规范企业的健康成长有益于行业内运营。可见由此，活质量的进一步提拔跟着国内城镇居民生，球将具有最大的增加潜力中国医疗美容市场在全，推进医疗美容办事程度的进一步提拔等方面阐扬着积极感化并在提振国内经济、扩大内需、提高人民糊口幸福指数以及；时同，趋向渐成医美行业的主旋律规范化、风险可控的成长。

　　购昆明韩辰公司本次收，重驱动下加速泛时髦财产结构速度是公司外延成长和内生增加的双，化和行业合作力程度提拔医美营业的规模，局并力争成为行业领先者的主要行动加速鞭策朗姿医疗美容营业的全国布。购昆明韩辰控股权本次从博辰五号收，和筛选孵化优良医美标的专业技术素养亦合适公司通过基金的专业化投研团队，模的计谋规划及成长方针持续提拔公司医美营业规。

　　五号设立投资决策委员会2、投资运作打算：博辰，退出）进行审议并做出决议全面担任投资项目（及其。由3名委员形成投资决策委员会，人有权委派1名委员此中施行事务合股，股份有权保举1名委员A类级无限合股人朗姿，有权保举1名委员B类无限合股人。委员二分之一（1/2）及以上表决同意即可通过投资决策委员会决议本合股企业投资事项时该当经。

　　可证无效刻日为五年1 医疗机构执业许，机构执业许可证副本所载无效刻日起始日期随之更新期间因为法定代表人、次要担任人及地址变动医疗，12月6日至2024年12月5日副本所载无效刻日一直为2019年。

　　1年2月202，韩辰65%股权（对应1950万元注册本钱）博辰五号以现金体例受让芜湖扬讯持有的昆明，约为11买卖对价,56万元749.；10%股权（对应300万元注册本钱）韩辰和莱受让上海韩辰持有的昆明韩辰，1800万元买卖对价为。完成后让渡，有昆明韩辰65%、20%、10%、5%的股权博辰五号、韩辰和莱、芜湖成中、昆明和顺别离持。

　　于本钱市场全体报答的风险溢价程度Beta系数是权衡委估企业相对，动在内的整个经济情况影响程度的目标也用来权衡个体股票受包罗股市价钱变。前为非上市公司因为委估企业目，业的本钱布局也不尽不异且样本上市公司每家企，接援用该系数目标值一般环境下难以直。规模上具有必然的可比性的上市公司作为样本故本次通过选定与委估企业在营业类型和营业，财政杠杆调整的Beta值计较出按总市值加权的剔除，标的平均值作为计较行业平均本钱布局的参照根据再按拔取的样本上市公司的付息欠债除以总市值指，杆Beta从头计较杠。

　　所有者权益-7被评估企业账面,69 万元408.，评估值为-7资产根本法的,39 万元404.，估值为 21收益法的评,00 万元081.，高于资产根本法收益法评估成果，异 28两者差,39 万元485.，根本计较差别率以资产根本法为为

　　日在昆明韩辰接管美容整形手术陈某某于2015年12月16，处事处人民调整委员会调整进行二次手术2017年6月16日经西山区金碧街道。年9月8日向后向昆明市西山区卫生健康局赞扬陈某某于 2019年7月10日、2020，明市西山区市场监视办理局赞扬于2020年9月18日向昆，区人民法院提起医疗办事合同胶葛诉讼并于2021年1月7日向昆明市西山。辰（1）退还被告整形费49被告陈某某请求判令昆明韩,0元80，告丧失149（2）补偿原,0元40，取出膨体的费用10（3）补偿被告后期,0元00，告误工费30（4）补偿原,、养分费5000元,、交通费1000元,0元00，245合计,0元20，报赔礼报歉（5）登。6月17日2021年，2021）云0112民初2273号）昆明市西山区人民法院组织两边调整（（，调整和谈两边告竣，日一次性领取被告陈某某245昆明韩辰于2021年6月17,0元20，减半收取2案件受理费,昆明韩辰承担489元由。目前截至，完毕上述调整和谈昆明韩辰已履行。

　　销渠道扶植方面在营销团队和营，力的多元化营销办理和推广模式昆明韩辰已构成了极具行业合作，户引流新趋向也紧跟当下客。商平台和数字化的运营手段昆明韩辰通过各大线上电，化营销推广进行精准，体等前言收集推广感化最大程度地阐扬新媒。推广模式有益于持续提拔客流量通过精准化的客户办理和线上的，获客成本降低单元，务快速扩张实现医美业。

　　设备的大量投入跟着高端医治，和医治结果获得了较着提拔昆明韩辰客户的体验舒服度，牌影响力与佳誉度进一步提拔了其品，的持续提拔供给了无效保障为方针公司将来盈利能力。

　　所述综上，有品牌劣势昆明韩辰具，设备投入、客户体验、消息化扶植等多方面持续进行优化且演讲期内公司从人才系统、客户办理、停业面积、专业，一步提拔奠基坚实的根本为方针公司盈利能力的进；时同，处于快速成长阶段我国医美行业正，收入和净利润将逐渐上升昆明韩辰估计将来停业，不变性、可持续性其盈利情况具备。

　　开展医疗美容办事昆明韩辰经核准，器械等产物出产行为不涉及药品、医疗，后向客户供给药妆产物外除在医治过程或医治前，品发卖景象不具有产。鼎新的通知》（国发〔2018〕35号）按照《国务院关于在全国推开“证照分手”，、器械等医疗相关的运营勾当答应营利性医疗机构开展药品，运营勾当场合该当分手医疗勾当场合与其他。前述基于，疗机构执业许可证》昆明韩辰持有《医，质为营利性证载运营性，械等医疗相关的运营勾当能够处置药品、医疗器。