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　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第二届董事会第十九次会议审议通过。本次非公开发行A股股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。

　　2、本次发行的最终发行对象不超过10名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、公司股东、本次发行董事会决议公告后提交认购意向书的投资者及其他合格投资者等。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　3、本次非公开发行募集资金总额预计不超过20.31亿元，扣除发行费用后用于以下项目：

　　若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实际资金需求量，不足部分由公司自筹解决。鉴于本次股票发行募集资金到位时间的不确定性，为及时把握市场机遇，尽早使投资项目发挥经济效益，在募集资金到位前公司将根据实际情况需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位后再行置换。

　　本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），即不低于31.74元/股。

　　本次发行的具体发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据参与询价的发行对象的申购报价情况按照价格优先的原则确定。若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行底价将进行相应调整。

　　4、本次非公开发行股票数量不超过6,400.00万股（含6,400.00万股）。在该上限范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素与保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将做相应调整。

　　5、本次发行的特定对象所认购的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让。如特定对象属于公司实际控制人及其关联方，则该类对象所认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　6、本预案已在“第四节 发行人的分红政策”中对公司利润分配政策、股东回报规划、近三年股利分配情况进行了说明，请投资者予以关注。

　　本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　1、传统3C和汽车产业的稳步发展，为公司所处的连接器行业提供了广泛的发展空间

　　据WIND统计数据显示，2008年至2013年全球电脑出货量从2.88亿台增至3.14亿台，数量平稳增长。 IDC预测，全球电脑出货量在2017年将达到3.227 亿部。与此同时，随着人们对电脑移动性需求的不断增加以及平板电脑价格的逐年下降，销量也呈快速增长趋势。Canalys预计，2014年平板电脑出货量将达到2.85亿台，到2017年则会上升至3.96亿台。全球电脑市场的持续繁荣为连接器行业的发展提供了广阔空间。

　　消费电子产品的种类繁多，且与消费者工作、娱乐和生活联系紧密，近年来发展迅速。手机由于其移动性、时尚性和智能性的特点，已成为全球最大类的个人电子消费产品，且增长迅速。根据IDC的统计，2013年全球手机总出货量达18.218亿部，其中，智能手机出货量为10.042亿部，较2012年的7.253亿部增长38.4%。2011年，智能手机总出货量为4.944亿部，仅两年时间出货量就翻了一番，这表明终端用户对智能手机拥有强劲需求，也显示出厂商对智能手机战略的重视。预计到2017年，全球智能手机的出货量将保持18.4%的年复合增长率，出货量将达到16亿部。全球手机的大规模应用为连接器提供了一个稳定的下游市场。

　　据WIND统计数据显示，2008年至2012年全球汽车产量分别达到7,052万辆、6,179万辆、7,770万辆、7,999万辆和8,414万辆，平均年增长率约为4.51%。据CSM预测，2014年全球汽车产量将达到8,828万辆，2016年将达到9,300万辆，汽车市场规模巨大。连接器在汽车的应用主要集中在发动机管理系统、安全系统、娱乐系统等方面。随着消费者对车载娱乐系统需求的不断增加，车载娱乐系统连接器已经成为汽车用连接器的一个重要的发展方向。

　　可穿戴设备是指用户能戴在身上的小型电子设备，支持移动计算和无线网络。“可穿戴技术”是指任意一款用户能戴在身上的电子设备或产品，可以在日常活动或工作中整合计算特性，同时采用具有先进功能和特点的技术。得益于全行业和学术界在过去二十年的不懈努力，各种各样的先进可穿戴产品和设备不断问世。目前，科技行业巨头和小型创业公司都进军了可穿戴技术市场，说明了这一市场的巨大潜力。

　　可穿戴技术是继智能手机之后又一个潜力无限的市场，这一市场包括了先进的电子设备、智能纺织品等各类产品。Research and Markets报告显示，2012年全球可穿戴技术市场的收入为27亿美元。从产品分类来看，手腕佩戴设备的市场份额最大，截止2012年末该市场的销售收入达到8.8亿美元。Research and Markets发布的最新报告显示，到2018年全球可穿戴电子产品市场的规模将达到83亿美元，未来5年的年复合增长率预计高达17.71%。

　　从可穿戴产品的品牌商来看，谷歌、三星、微软、苹果等这些国际知名品牌巨头手中仍是全球可穿戴设备市场的引领者。从可穿戴产品的地区消费情况来看，北美地区是全球最大的可穿戴技术市场，在预测期内将继续占据统治地位，其中，美国所占的市场份额超过80%。在2013年至2018年，亚太地区可穿戴技术市场收入的年复合增长率将是全球最高的，而中国在亚太地区穿戴技术市场所占的份额最大。

　　智能家居是以住宅为平台，利用综合布线技术、网络通信技术、智能家居系统设计方案、安全防范技术、自动控制技术、音视频技术将家居生活有关的设施集成，构建高效的住宅设施与家庭日程事务的管理系统，旨在提升家居安全性、便利性、舒适性、艺术性，并实现环保节能的居住环境。随着人们生活水平的提高，对居住环境的追求也越来越高，智能家居产品的前景被广泛看好。

　　据统计，近几年电工行业的销售额大约为40~60亿元人民币，其中高规格产品的销售额占了近20亿，从市场发展角度来看，这表示智能、高端的新型电工产品的规模逐渐地在市场需求上站稳了脚跟。从市场环境看，中国每年数字化住宅的比例已占到新建住宅总量的30%左右，并以每年6%的速度在递增。13亿的中国人口中有1亿多潜在智能家居的家庭客户，这个群体相当于大半个欧洲，构成了一个巨大的市场。如果平均每年每家花费1,000元人民币，就意味着有1,000亿元的市场需求。事实上，人们每年花费在家居上的支出，可能将远远不止于这个数字。

　　设计和制造智能家居的产品，首要在控制系统的接口与家庭网络的链接，可控制的家庭电器设备，包含灯光、电动窗、电视、空调、音响等。这些设备的操作控制设备，以及显示的机构模块，都会是连接器产品在智能居家设备的切入点。连接器产品在智能家居中的具体应用如下：

　　①集中终端控制设备。将家庭所有红外线或蓝牙电器控制器集中在一个设备上，使用该控制器对家中任一位置的网络家电进行遥控、设定，可以结合既有可携式的随身设备，诸如手表或是手机等更便捷的终端产品，将家中的控制器和个人终端进行连结，实现远程操控。如此的两个终端设备，都会是高度机电整合的机构组件，亦会是公司的发展机会。

　　②语音控制系统。要实现通过语音控制家中的电器设备，核心部件为家庭智能终端的输出以及语音模块化的组件，这样的模块可以识别、控制信号给予智能终端设施，达成设定控制功能。不动手、不起身，如科幻小说般的智能设备，在这些控制终端系统的完善下，将让个人享受到更便利的生活形态与模式。未来人们需要的各项服务，都可通过智能家居系统链接。而终端与控制系统的整合设备，也是会应用到公司产品的必要环节。

　　连接器作为电子产品中不可缺少的零部件产品，在电子产品功能多样化、设计模块化的今天发挥着越来越重要的作用。随着3C等终端应用市场的快速增长，以及全球连接组件的生产不断向亚洲特别是中国转移，亚洲已成为连接组件市场最有发展潜力的地区，而中国将继续保持制造大国的优势。

　　目前，我国连接器发展正处于生产到创造的过渡时期。在高端连接器领域，计算机及周边设备占有最大的市场份额，汽车、医疗设备连接器市场也占据较高份额，国内汽车连接器市场份额约占20%，而3G手机的快速普及使得高端连接器需求快速增长。据中研普华研究，2010年中国连接器市场容量达到257亿元，未来五年，中国连接组件市场规模均增速将达15.5%。预计到2018年，我国连接器市场规模将达到694.38亿元，前景可观。

　　4、智能移动终端向“轻薄短小”的方向发展，促使连接器及其组件技术不断升级

　　轻薄化和智能化为连接器及组件的应用带来了新的市场前景和发展机会。以苹果公司为代表的世界知名智能移动终端制造商一直在努力使组件小型化，以便做出更轻薄的产品。接口外形的设计在某种程度上决定了智能移动终端的大小，在此趋势下，各大品牌厂商都将在产品的“轻薄短小”方向上跟进，也因此带来了连接器加工工艺和技术的不断升级和市场前景进一步扩大。

　　公司业务从电脑连接器的研发生产开始，通过自建或并购已经成功在电脑、消费电子、通讯、汽车、医疗等多个领域经营，产品线不断完善和丰富，先后增加了FFC、FPC、天线、汽车线束、高频高速连接器及线缆等产品线，并具备汽车特殊功能塑胶件的开发和生产能力，多元化的产业链布局为公司在未来的快速及持续发展提供了有力保证。

　　紧跟大客户一直是公司生存发展的核心理念。目前，通过子公司珠海双赢切入应用于手机、电脑等智能终端的柔性电路板，通过子公司苏州丰岛为智能移动终端、可穿戴设备、智能家居等配套组件产品的外观机构件和机电模组生产做好了准备，丰富了公司的多元化布局；同时，公司通过子公司昆山联滔进入国际智能移动终端巨头的产业链，为向高端产品的延伸奠定了基础。未来几年，随着3C等市场的持续快速发展和可穿戴设备、智能家居等市场的逐渐兴起，公司需进一步加大在上述生产基地的投入，以满足日益增长的客户需求。

　　目前，公司已经形成了多元化的产业布局，并为向高端产品领域延伸做好了准备。凭借在连接器行业积累的客户和研发资源，公司的业绩也有望实现快速增长。本次非公开发行募集资金投资的项目正是为实施公司的上述战略而制定的，具体如下：

　　1、公司拟收购昆山联滔少数股东股权。其中，用本次非公开发行募集资金中的4.5亿元收购少数股东所持昆山联滔30%的股权，用公司自有资金1.5亿元收购少数股东所持昆山联滔10%的股权。收购完成后，公司持有昆山联滔的股权比例将增至100%，昆山联滔后续实施智能移动终端连接组件产品扩产及技术改造项目。技术改造能够使昆山联滔增强高端产品的研发能力，强化产品的生产能力，提高对高端客户的快速反应能力；整个扩产项目的预期收益较好，全部收益将归上市公司享有。

　　2、公司拟通过增资苏州丰岛实施复合制程机构件及机电模组扩建项目，该项目的实施将有助于苏州丰岛强化模具和外观机构件制程工艺的研发设计能力，增强公司对复合制程机构件及机电模组的制造能力，是公司实现产业链延伸的一个重大举措，同时也为公司进入新兴的可穿戴设备和智能家居等市场奠定基础。

　　3、公司拟通过增资珠海双赢实施FPC技术升级及扩产项目，提高珠海双赢FPC生产的自动化水平和制造工艺，珠海双赢可依托本公司的大客户资源扩大在FPC领域的市场份额，这是公司为实施多元化战略迈出的重要一步。

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

　　本次发行的最终发行对象不超过10名特定投资者（在本次非公开发行董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管机构对非公开发行股票认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管机构规定的非公开发行认购对象的数量上限），包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、公司股东、本次发行董事会决议公告后提交认购意向书的投资者及其他合格投资者等。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　1、本次发行定价基准日为本次发行董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于31.74元/股。

　　说明：定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

　　2、本次发行的具体发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据参与询价的发行对象的申购报价情况按照价格优先的原则确定。

　　3、若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行底价将进行相应调整。

　　本次非公开发行股票数量不超过6,400.00万股（含6,400.00万股）。在该上限范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素与保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将做相应调整。

　　本次发行的特定对象所认购的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让。如特定对象属于公司实际控制人及其关联方，则该类对象所认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，采用竞价方式进行，如若产生关联交易，公司将依据相关法律法规并根据实际情况履行相应的程序。

　　本次发行前，本公司的实际控制人为王来胜和王来春兄妹，二人合计持有本公司控股股东立讯有限公司100%的股权。截至2013年12月31日，立讯有限公司持有本公司34,314.80万股股权。

　　本次发行完成后，立讯有限公司仍为本公司控股股东，本次发行不会导致公司的实际控制人发生变化。

　　本次发行方案已于2014年3月4日经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，本次发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　经营范围：电脑周边设备、连接线、连接器；新型电子元器件（电子器件），通讯及资讯产业的仪器及配件，塑胶五金制品；电子专用设备、测试仪器、工模具，遥控动力模型和相关用品及零配件研发和生产。销售自产产品。

　　公司拟用本次非公开发行募集资金中的4.5亿元收购明志国际实业有限公司、巨联发展有限公司和富康科技有限公司合计持有昆山联滔30%的股权，并用自有资金1.5亿元收购昆山联泰投资有限公司所持昆山联滔10%的股权。本次收购交易完成后，公司持有昆山联滔的股权比例将增至100%。

　　昆山联滔的资产主要为房屋及建筑物、设备、货币资金等。截至2013年12月31日，昆山联滔的净资产为66,148.22万元，总资产为181,025.97万元。

　　截至2013年12月31日，昆山联滔的负债主要为银行借款、应付账款、应付职工薪酬和其他应付款。

　　昆山联滔主要从事各种精密连接器、高频信号连接线、新一代天线等产品的研发、制造及销售，近几年发展迅速，已成为全球知名智能移动终端品牌高频信号连接线年，昆山联滔的营业收入分别达到91,401.14万元和152,145.84万元，净利润分别达到8,111.93万元和13,660.25万元。

　　立信会计师事务所对昆山联滔2013年12月31日的资产负债表，2013年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字（2014）第210067号）。

　　转让方/乙方：明志国际实业有限公司、巨联发展有限公司、富康科技有限公司、昆山联泰投资有限公司（注：四个转让方分别与甲方签署《股权转让协议》，主要条款一致。以下所称乙方指四个转让方中的其中一个）

　　本次股权转让的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中确定的标的股权评估值为准。

　　①甲方将在本次非公开发行募集资金到位后分别向明志国际实业有限公司、巨联发展有限公司、富康科技有限公司支付标的股权的转让价款人民币266,666,667元、100,000,000元、83,333,333元，若本次非公开发行募集的资金不足以支付股权转让价款，甲方将通过自筹资金方式予以解决；甲方将用自有资金150,000,000元向昆山联泰投资有限公司支付标的股权款；

　　②甲方在募集资金到位后30个工作日内以现金方式一次性支付全部股权转让价款；（注：甲方向昆山联泰投资有限公司支付股权转让款的时间和方式由双方协商确定）

　　③上述股权转让价款不包含任何税费，甲乙双方因本次股权转让依法应缴纳的各项税费，由甲乙双方自行承担。

　　甲乙双方同意，除经各方根据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定或者共同以书面形式放弃下述先决条件中的部分条件外，以下先决条件全部满足之日后的第一个工作日为本协议生效日：

　　①本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

　　②甲方召开的董事会、股东大会审议通过批准本协议及本协议项下有关事宜的议案，并作出决议；

　　③乙方已就本协议的签署和履行按照其现行有效的章程规定完成了内部审议和批准手续；

　　⑤本次股权转让已经获得外资等相关行政主管部门的批准，并取得相关批复文件；

　　甲乙双方同意，除经甲乙双方共同以书面形式放弃下述条件中的部分条件外，以下条件全部满足之日后的第一个工作日为交割日，且截止交割日，本次交易完成：

　　②任何一方实质性违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的陈述、保证或承诺被认定为不真实或存在重大误导；

　　③本协议签订后，未经甲方书面同意，乙方直接或间接出售、质押或以其他形式处分标的股权。

　　若任何一方发生本协议项下的违约事件，另一方均有权要求立即终止本协议，并要求其赔偿因此而造成的损失。

　　因一方违约导致另一方遭受有关行政主管部门的处罚或向第三方承担责任，违约方应当对守约方因此受到的损失承担违约责任。

　　公司通过自建或并购已经成功在电脑、消费电子、汽车、医疗等多个领域经营，产品线不断完善和丰富，多元化的产业链布局为公司在未来的快速及持续发展提供有力保证。

　　昆山联滔于2009年左右进入了国际知名智能移动终端商的供应链体系，在国际行销能力上具备较好的基础，相比国内同行已占有先机，但工厂经营管理相对较弱。尤其是近年来，国际3C产业的制造中心向中国转移成为趋势，国内配套零部件生产商实现了规模化的快速发展，经营成本的控制能力显得更为重要。2011年4月，公司正式控股昆山联滔，在改组管理研发团队的同时，向昆山联滔输出生产管理经验，进一步强化了昆山联滔的研发生产能力。公司通过控股子公司昆山联滔进入了国际知名智能移动终端巨头的产业链，为实施向高端产品延伸的战略奠定了基础。

　　此次收购昆山联滔少数股东股权后，公司持有昆山联滔的股权比例将增至100%，此种股权架构有助于公司更加高效的实施延伸战略，实现共赢。

　　昆山联滔的产品主要为智能移动终端产品的连接器，通过多年的积累，昆山联滔已积累了多家国际知名智能移动终端客户，发展较为迅速，2013年实现销售收入152,145.84 万元、净利润13,660.25万元，同比分别增长66.46%和68.40%。

　　昆山联滔自身具备较好的盈利能力和前景。本次收购昆山联滔的少数股东股权将提高立讯精密归属于上市公司股东的净利润，后续昆山联滔实施扩产项目后，公司整体收益会上一个新的台阶。

　　公司聘请了具备证券期货相关业务评估资格的江苏中天资产评估事务所有限公司对昆山联滔100%的股权于2013年12月31日的价值进行评估。

　　评估机构同时采用了资产基础法和收益法进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果，昆山联滔在基准日的评估值为150,271.78万元。由以上评估结果来看，公司以6亿元收购昆山联滔剩余40%的少数股东股权，定价合理。

　　就公司拟以本次发行股票募集资金收购昆山联滔少数股东股权的事项，公司聘请了立信会计师事务所对昆山联滔近一年的财务报表进行了审计并出具审计报告，聘请了江苏中天资产评估事务所有限公司以2013年12月31日为评估基准日对昆山联滔进行了评估并出具了评估报告。

　　目前，该等机构已完成相关的审计、评估工作。根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《评估报告》（苏中资评报字（2014）第2003号），截至评估基准日，昆山联滔的全部权益价值评估值为150,271.78万元。由以上评估结果来看，公司以6亿元收购昆山联滔剩余40%的少数股东股权，定价科学，合理。

　　江苏中天资产评估事务所有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，其与公司及本次非公开发行所涉及各方均无关联关系，具有独立性。江苏中天资产评估事务所有限公司在本项目的评估过程中资产评估范围与委托评估的资产范围一致；对涉及评估的资产进行了全面的核实；评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；影响资产评估价值的因素考虑周全；资产评估价值公允、准确；评估工作未受任何人为干预并独立进行。

　　公司聘请的江苏中天资产评估事务所有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次非公开发行所涉及各方均无关联关系，具有独立性。江苏中天资产评估事务所有限公司在本项目的评估过程中资产评估范围与委托评估的资产范围一致；对涉及评估的资产进行了全面的核实；评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；影响资产评估价值的因素考虑周全；资产评估价值公允、准确；评估工作未受任何人为干预并独立进行。

　　公司拟对昆山联滔增资以实施智能移动终端连接组件产品扩产及技术改造项目，项目建成投产后将大幅提升公司的生产能力，突破产能瓶颈，有效增强昆山联滔对客户的快速反应能力。同时，巩固公司在电脑和移动终端产品连接器及连接组件市场的优势地位。

　　该项目以公司控股子公司昆山联滔为实施主体。公司计划在募集资金到位并完成昆山联滔少数股东股权收购后，对昆山联滔进行增资以实施本项目。

　　本项目产品所应用的移动智能终端等市场前景详见本预案“第一节 本次非公开发行A股股票方案概要”之“（一）本次非公开发行的背景”。

　　众所周知，当前主流国际智能移动终端品牌商和制造商一直在努力使配件小型化，以便做出更轻薄的产品。手机连接组件的发展方向也将是低高度、小间距、多功能、良好的电磁兼容性、标准化和定制化并存。昆山联滔作为国际知名品牌移动终端产品连接器的主力供应商，必须紧跟客户的步伐，不断强化研发实力，持续对生产线进行优化升级改造，才能满足客户不断推陈出新的产品需求。

　　此次昆山联滔的扩产和技术改造项目，旨在满足国际知名智能移动终端品牌客户不断增长的采购需求。募投项目的主要连接器产品系昆山联滔配合客户开发，广泛应用在手机、平板电脑等各种移动智能终端设备上，市场潜力巨大。与此连接器产品配套的周边连接产品如转接接口、数据线和其它一些外延性成品也存在巨大的市场需求。

　　目前，昆山联滔的生产线已经实现近满负荷运转，已不具备承接大订单的能力，昆山联滔只能战略性放弃一些订单，以保证核心客户订单和高附加值产品订单的生产。在现有生产线的基础上进行升级改造和扩产建设是昆山联滔突破产能瓶颈、满足日益增长的客户需求的必然选择。

　　公司对昆山联滔增资并进行扩产建设将大幅提高昆山联滔的盈利能力，提升公司的整体业绩。具体详见本节“二、募集资金投资项目的基本情况”之“二、募集资金投资项目的基本情况、项目发展前景及分析”之“（一）收购昆山联滔少数股东股权”之“8、收购昆山联滔少数股东股权的必要性”之“（2）昆山联滔自身具备较好的盈利能力和前景”。

　　昆山联滔作为发行人的控股子公司，主要从事各种精密连接器、高频信号连接线、新一代天线及机电整合的模组件等产品的研发、制造及销售，近几年发展迅速，已成为全球知名智能移动终端品牌高频信号连接线的主要供应商之一。昆山联滔具有多年智能移动终端连接器及周边零组件的生产制造能力，有足够的导本项目的实施。

　　该项目总投资为51,400.00万元，其中建设投资43,074.00万元，铺底流动资金8,326.00 万元，均以本次募集资金增资昆山联滔解决。

　　该项目已于2014年2月24日经昆山市发展和改革委员会登记备案，登记备案项目编码“昆发改投备案（2014）26号”。项目实施地点位于昆山联滔的生产基地江苏省昆山市锦溪镇，相关用地已取得土地使用权证。

　　本项目的产品主要为应用于手机、平板电脑等智能移动终端的连接器及连接组件。

　　项目实施后，昆山联滔将增强研发和设计应用于移动终端产品的连接器及连接组件的实力。可向立讯精密内部及外部提供塑件与金属机构件、机构组装、治具、模具等产品的设计方案，并按照客户的要求对相关产品进行测试和验证。

　　该项目建设期为1年，投产第1年可实现项目设计产能的80%，第2年可全部达产，达到100%设计生产能力。项目投资内部收益率（税后）为29.67%，投资静态回收期（税后）4.9年。

　　公司拟对苏州丰岛增资以实施复合制程机构件及机电模组扩建项目，项目建成投产后将大幅提升苏州丰岛的复合制程机构件及机电模组开发能力，增强苏州丰岛对客户的快速反应能力。为公司研发新一代3C产品的机电模组奠定基础，同时，为进入新兴的可穿戴产品、智能家居市场做好准备。

　　该项目以公司苏州丰岛为实施主体。苏州丰岛原是公司间接控制的公司，股权结构如下：

　　2014年3月3日，经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公司将收购英属维尔京群岛丰岛科技股份有限公司所持苏州丰岛100%的股权。同日，公司与英属维尔京群岛丰岛科技股份有限公司签署了股权转让协议。目前，苏州丰岛正在办理外资股权变更的工商手续。上述股权转让完成后，苏州丰岛将成为公司的全资子公司。

　　项目产品所对应的移动终端市场前景和可穿戴设备、智能家居市场前景详见本预案“第一节 本次非公开发行A股股票方案概要”之“一、本次非公开发行的背景和目的”。

　　经过多年的不懈努力，公司已构建起在3C、汽车、医疗等行业绝大部分连接器及连接线的各种类型产品的生产线，产品类型覆盖了W/H、FPC、FFC、AC/DC、HDMI、USB等，但是塑胶外观件和金属外观件等零组件主要通过外购。公司现有的零组件制程能力制约了公司的快速反应能力，无法满足大客户对于新技术新产品的开发需求，更不能有效应对终端产品市场快速变化的形势。如电脑、手机等3C产品越来越轻、薄、小，可穿戴设备越来越小但功能越来越多，智能家居产品越来越讲究功能集成，这些都对连接器等零组件的开发提出了更高的要求。公司必须通过强化机构件及机电模组的研发、生产能力，掌握连接器整品的开发能力，才能实现可持续发展。

　　苏州丰岛具有多年机构件的生产工艺，并掌握了连接器相关产品的外观美化处理技术，这些技术都是复合机构件制成及机电模组生产的基础性工艺。此次募投项目旨在对苏州丰岛进行技术工艺的整合，提升苏州丰岛复合制程机构件及机电模组的工艺水平，并在此基础上进行扩产。如此，公司可以与苏州丰岛共享技术、客户资源，一方面，公司可做好做大连接器整品、新一代3C产品的机电模组产品等满足现有客户快速变化的需求，强化在客户供应链体系中的地位；另一方面，公司也可借机抓住新兴的可穿戴设备、智能家居市场的增长机会，进一步丰富公司的多元化产品体系，寻找新的利润增长点。

　　苏州丰岛原为本公司相对控股子公司宣德科技股份有限公司的全资孙公司，截至2013年12月31日，本公司间接持有苏州丰岛24.00%的股权，对苏州丰岛的控制力相对较弱，对苏州丰岛在客户、技术等资源方面支持力度较小，苏州丰岛的盈利能力受限。

　　2014年3月3日，经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公司拟收购苏州丰岛，苏州丰岛将成为公司的全资子公司。公司拟在收购完成后对苏州丰岛输入人员、技术和管理经验，同时为苏州丰岛带来大客户，苏州丰岛的盈利能力将大幅增强。在实施募投项目后，苏州丰岛的效益会有较大幅度的提升，公司整体业绩也将随之提升。

　　苏州丰岛具有多年机构件的生产工艺，并掌握了连接器相关产品的外观美化处理技术，这些技术都是复合制程机构件及机电模组生产的基础性工艺，并已具备多年的生产管理经验，有足够的导本项目的实施。

　　该项目总投资为50,700.00万元，其中建设投资39,634.00万元，铺底流动资金11,066.00万元，均以本次募集资金增资苏州丰岛解决。

　　该项目正在履行备案程序。项目实施地点位于苏州丰岛现有的生产基地江苏省苏州市苏州新区华山路151号，拟对苏州丰岛的现有厂房和设备进行升级改造，相关用地已取得土地使用权证。

　　本项目的实施将使苏州丰岛建成生产复合制程机构件及机电模组的生产线，实现部分重要零组件的自产自供。

　　本项目建成以后，苏州丰岛仍主要专注于复合制程的机构件及机电模组的研发、生产和销售，产品主要应用于3C移动终端领域以及可穿戴设备、智能家居领域。

　　该项目建设期为1年，投产第1年可实现项目设计产能的50%，第2年可全部达产，达到100%设计生产能力。项目投资内部收益率（税后）为25.67%，投资静态回收期（税后）5.42年。

　　公司拟对珠海双赢增资以实施FPC技术升级及扩产项目，项目建成投产后将大幅提升珠海双赢的生产能力，突破产能瓶颈，有效增强珠海双赢对客户的快速反应能力。同时，巩固公司在电脑和移动终端产品连接器及连接组件市场的优势地位。

　　该项目以公司全资子公司珠海双赢为实施主体。公司计划在募集资金到位后，对珠海双赢进行增资以实施本项目。

　　本项目所应用的终端3C行业市场前景详见本预案“第一节 本次非公开发行A股股票方案概要”之“一、本次非公开发行的背景和目的”。

　　近年来，柔性印刷电路板市场一直处于增长态势，特别是高精密度的 FPC 目前处于供不应求的状态。2000 年以前，柔性印刷电路板的生产以日本、美国、欧洲为主；近年来，亚洲地区尤其是中国的生产能力快速增长，这种增长的动力源于全球消费电子产能逐步向中国转移，以及日本、美国、台湾等国家和地区的柔性印刷电路板产能向中国的转移。

　　在消费电子产品小型化趋势下，FPC 将向着高密度及超高密度方向发展。同时，随着软硬结合板制作流程的成熟度和市场接受度逐步提高，具有可弯折、立体安装优势的软硬结合板的成本将逐步降低，市场需求也将进一步扩大。特别是近年来，智能手机、平板电脑等智能移动终端市场规模不断扩大，带动了FPC市场规模的不断增长，凭借本公司在智能移动终端市场连接器产品的主力供应商地位，公司在FPC产品市场扩张时面临极为有利的竞争态势。

　　随着全球计算机、智能移动终端设备向轻、薄、短、小方向的快速发展，促使与之配套的零组件产品也向这一趋势发展，而FPC在简化设备体内线路设计、减小设备体积等方面具有突出的功能，因此，近年来，FPC的应用需求大幅提升，已成为连接终端设备各项精密组件的重要零组件，如触控屏幕、照相机模块与天线、电池等。正是基于具有与传统连接器不同的功能和应用，FPC或与传统连接组件的集成将是未来连接产品的重要发展方向。2012年下半年，公司通过收购珠海双赢将FPC纳入产业版图，完成了横跨PC和手机通讯产业的整合布局。由此，公司可享用珠海双赢在手机市场的经营成果，同时，为现有客户提供在内、外部连接器与连接线路上的一站式服务打好了基础，增加了对客户的影响力。

　　目前，公司在3C等领域的连接器及连接组件产品具有明显的优势地位，但在FPC产品领域还无法满足国际一线品牌厂商不断变化的需求。此次募投项目的实施，珠海双赢将对FPC生产线进行技术升级，珠海双赢的自动化水平和生产制造工艺将会有较大改善，产品结构更为丰富，为客户提供连接产品解决方案的能力将大幅提高，由此将进一步巩固公司在核心客户供应链体系中的地位，强化公司竞争实力。

　　FPC广泛应用于智能移动终端等，未来几年，智能移动终端的市场需求仍将保持快速的增长趋势，从而为FPC产品提供了广阔的市场空间。

　　珠海双赢作为国内智能移动终端行业主要的FPC产品的生产企业之一，近年来在激烈的市场竞争中，通过自我积累不断进行产品和技术创新，提高生产能力，赢得了一线移动终端品牌客户的高度认可。但是，近年来，珠海双赢的生产线一直近乎满负荷运转，产能趋于饱和，无法满足大的订单需求。通过实施本募投项目，珠海双赢的产能将大幅提升，其盈利规模也将有进一步的提高。

　　珠海双赢一直专注于FPC的研发、生产和销售，掌握了FPC单层、双层、多层的技术与工艺。各项产品皆已量产多年，并符合美国IPC技术标准要求，居于国内领先水平。此次项目旨在对珠海双赢的主营产品生产线进行升级改造和扩产，生产工艺与现有产品基本相似，珠海双赢有足够的导本项目的实施。

　　该项目总投资为56,000.00万元，其中建设投资49,283.00万元，铺底流动资金6,717.00万元，均以本次募集资金增资珠海双赢解决。

　　该项目已于2013年1月31日经珠海市发展和改革局登记备案，登记备案项目编码。项目实施地点位于珠海市富山工业园，拟对珠海双赢的生产基地进行扩建，相关用地已取得土地使用权证。

　　该项目的产品主要为应用于智能移动终端的FPC。FPC的主要工艺原理是通过对可挠式铜箔基板进行蚀刻等加工工程，在基板上留下所需的线路，以作为电子产品讯号传输的媒介。FPC是电子零件装载的基板，具有可弯曲、卷绕、折叠等优点，可以大大缩小电子产品的体积和重量，广泛应用于移动通讯、汽车电子、航天、军事、工业自动化控制、仪器仪表、消费电子等多个领域。

　　该项目建设期为1年，投产第1年可实现项目设计产能的30%，第2年可实现项目设计产能的60%，第三年全部达产，达到100%设计生产能力。项目投资内部收益率（税后）为25.64%，投资静态回收期（税后）5.50年。

　　本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于募投项目，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，这将增强公司资本规模、整合能力和风险抵抗能力。根据公司所处行业的特点，只有资本规模实力较大的公司才能在未来的行业竞争中占据有利地位。本次非公开发行完成后，公司资本实力将进一步增强，提高了应对宏观调控及政策变动风险的能力。

　　提高对昆山联滔的持股比例后，公司将进一步提高对昆山联滔的控制力，同时，增资昆山联滔、苏州丰岛和珠海双赢后，三家子公司的产能将有大幅提高，研发能力也会增强，有利于公司充分发挥已有的经营管理优势和客户资源，进一步提高协同效应，增强公司整体的盈利能力。

　　本次发行将有利于进一步提升公司的核心竞争力，对实现公司的长期可持续发展具有重要的战略意义。

　　在本次非公开发行之前，昆山联滔、苏州丰岛、珠海双赢为公司合并体系内的子公司，本次收购昆山联滔的股权及对上述三家子公司增资并不会导致公司合并报表的资产负债结构及主营业务收入出现重大变动。

　　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

　　通过本次发行，公司拟收购昆山联滔少数股东股权，并对其进行增资扩产；拟对苏州丰岛进行增资扩产；拟对珠海双赢进行增资扩产。除此之外，公司不存在其他业务和资产整合的计划。

　　本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

　　本次发行后，公司股东结构将发生变化，预计增加不超过6,400.00万股有限售条件流通股（具体增加股数将在取得证监会发行核准批文后确定）。

　　截至2013年12月31日，公司控股股东立讯有限公司持有公司34,314.80万股股票，占公司总股本的62.68%。按照本次非公开发行的数量上限6,400.00万股测算，本次发行完成后，立讯有限公司将持有公司发行后股本总额的56.12%。

　　本次发行前，本公司的实际控制人为王来胜和王来春兄妹，二人合计持有本公司控股股东立讯有限公司100%的股权。本次发行完成后，立讯有限公司仍为本公司控股股东，本次发行不会导致公司的实际控制人发生变化。

　　截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　本次非公开发行募集资金投资项目的实施，不会对公司的主营业务结构产生重大影响。

　　本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模同时增加，有助于提升公司的综合实力，增强公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，优化资本结构，为后续发展提供坚实保障。

　　本次发行完成后，公司拟对昆山联滔、苏州丰岛和珠海双赢进行增资。随着三家子公司盈利能力的提高，公司整体盈利能力也将随之提高。

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入量将增加；募集资金投入使用后，投资活动现金流出量将相应增加。随着项目的实施，公司整体现金流状况和经营情况将得到改善。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人不会因本次发行导致存在违规占用资金、资产的情况，亦不会因本次发行导致存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

　　截至2013年12月31日，公司资产负债率为49.10%，相对较高。本次发行可降低公司资产负债率，优化公司的资本结构，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　受累于欧洲债务危机等世界重要经济体经济不稳定的影响，2013年以来，全球处于复苏阶段，美国量化宽松政策何时并以何种方式退出是世界经济近期最大的不确定因素，不排除经济形势可能出现反复。如果全球经济走势转向疲软，势必影响各国电脑、手机等智能移动终端设备消费者的信心，继而影响整个3C产业。

　　公司此次募投项目的连接器、FPC等产品，主要应用于3C领域，尽管公司与世界各大知名厂家建立了密切的合作关系，但是，募投项目的顺利实施最终取决于3C行业终端产品的消费需求。全球经济形势的波动会给公司募投项目的前景带来一定程度的不确定性。

　　经过多年的积累，公司已与和硕、广达、联想等世界知名3C产品制造商建立了稳定的合作关系，并进入了世界知名智能移动终端设备商的供应链体系。为避免供应商生产能力的限制对自身产品供应链体系造成不利影响，3C终端设备制造商一般会鼓励核心零组件供应商做强做大，产品体系尽可能的向周边产品类型延伸，为此，公司已先后通过自建或收购方式优化了产业布局，产业链从内部连接器零组件延伸到连接器整品、机构件模组、FPC制造，掌握了电脑、手机所需内外连接器及周边配套组件的整套生产工艺，满足了核心终端设备客户的需求。此次几个募投项目的实施也是公司产业链整合战略的重要组成部分。

　　产业链的整合不仅是资产、业务的整合，更重要的是文化和人员的整合。虽然公司对产业链已经进行了良好的布局，为募投项目的实施奠定了基础，但如公司无法实现内部各产业领域的文化和人员的有效整合，将最终影响公司的集聚效益，也会对募投项目的顺利实施带来不确定性风险。

　　此次募投项目的连接器产品主要应用于3C领域及智能家居、可穿戴设备等，这些领域的产品具有技术更新快、产品技术升级频繁的特点，并向“小型化、微型化”发展，产品及零组件的技术难度有增高的趋势。

　　近年来，公司终端电子产品客户需求的不断提高及产品的更新换代使公司的技术和研发水平面临更加严峻的挑战，若公司不能在技术创新方面占据先机，将使公司在激烈的市场竞争中面临竞争力下降的风险。由此，也会对募投项目的前景和效益产生不利影响。

　　募投项目拟投入大量的固定资产，募投项目达产后，公司拟投入固定资产总计122,943.67万元，年折旧增加9,464.73万元，如果募投项目不能产生预期收益，则年增加折旧将影响公司业绩。

　　公司产品主要用于服务国外客户，以外销为主。汇率波动对公司的经营会造成一定影响，尤其是当人民币对美元汇率处于上升通道时。人民币升值主要从两个方面影响公司的经营，一方面，当人民币升值幅度较大时，以外币计价的应收账款将产生汇兑损失；另一方面，对公司以外币计价的产品销售竞争力带来一定压力，也将对公司的盈利能力造成影响。以上因素均会对募投项目的效益产生影响。

　　本次发行需公司股东大会批准，存在无法获得股东大会表决通过的可能；同时，本次发行股票尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

　　本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。

　　本公司的A股股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司的A股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，为完善公司利润分配政策，增强现金分红的规范化和透明度，提升公司对股东的合理回报，公司于2012年7月18日召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于修改本公司的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。上述议案已经2012年第一次临时股东大会审议通过。修改后的《公司章程》中公司利润分配政策具体内容如下：

　　1、利润分配的原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：（1）按法定程序分配的原则；（2）存在未弥补亏损不得分配的原则；（3）公司持有的本公司股份不得分配的原则。

　　（1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议；（2）独立董事应对利润分配预案进行审核并独立发表意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；（3）董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；（4）股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配（现金分红）事项的信息披露。

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司积极实行以现金方式分配股利。

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

　　7、利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　8、监事会监督事项 应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供电话沟通、邮件沟通、传真沟通等方式邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

　　公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见. 同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　　为进一步完善和健全公司科学、持续的分红机制，增强分红决策和执行的透明度，切实保护社会公众股东的合法权益，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司于2012年7月18日召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《公司未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》的议案，上述议案已于2012年第一次临时股东大会审议通过。规划规定：

　　规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，充分听取投资者（特别是公众投资者）和独立董事的意见。公司未来三年（2012-2014年）将积极实行以现金方式分配股利，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、银行信贷及融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排，健全公司利润分配的制度化建设，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供电话沟通、邮件沟通、传真沟通等方式邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

　　公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见. 同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　　1、未来三年（2012-2014年）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。

　　2、如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金投资项目除外），公司应采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。

　　3、未来三年（2012-2014年）公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　4、公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　以总股本260,700,000股为基数，向全体股东按每10股派息2元（含税），共派发现金红利52,140,000.00元。同时，以资本公积转增股本，每10股转增4股，转增股本后公司总股本变更为364,980,000股。

　　以公司现有总股本364,980,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），共派发现金红利36,498,000.00元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本增至547,470,000股。

　　经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公司拟以2013年年末总股本547,470,000股为基数，向全体股东每10股派0.70元人民币现金（含税），共派发现金红利38,322,900.00元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增后公司总股本增至766,458,000股。该方案尚需2013年年度股东大会审议通过。

　　注：2013年度股利分配议案已经董事会审议通过，尚需经2013年年度股东大会审议。

　　最近三年公司剩余的未分配利润主要用于业务经营所需，包括补充流动资金及新建项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。