迅雷综合本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市智微智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次会议于2023年1月13日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已于2023年1月10日以电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应出席董事5名，现场出席3名，通讯出席2名（胡宜女士、袁烨女士以通讯方式出席），董事长袁微微女士主持会议，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　（一）审议通过《关于〈深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和《公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况拟定《深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　（二）审议通过《关于〈深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司2023年股票期权与限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和《公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况，特制定《深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为保证公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的高效运作和顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司本次激励计划的有关事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定公司本次激励计划股票期权与限制性股票的授权日/授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照公司本次激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票的授予数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司本次激励计划规定的方法对股票期权行权价格与限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在股票期权授予前，将员工放弃认购的股票期权份额直接调减、调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减、调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；

　　（6）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象获授的股票期权/限制性股票是否可以行权或解除限售；

　　（8）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜和尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜；

　　（10）授权董事会确定公司本次激励计划预留股票期权/限制性股票的激励对象、授予数量、行权价格/授予价格和授权日/授予日等全部事宜；

　　（11）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司本次激励计划；根据本次激励计划的规定，决定是否对激励对象行权/解除限售获得的收益予以收回；

　　（12）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（13）授权董事会签署、执行、修改、终止任何和本次激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（14）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市智微智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十四次会议于2023年1月13日在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知及议案已于2023年1月10日以电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，监事会主席董续慧女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　（一）审议通过《关于〈深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　《深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）及其摘要的内容符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次激励计划的实施将有利于充分调动公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（二）审议通过《关于〈深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　《深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，能确保公司本次激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，建立股东与公司管理团队和核心骨干之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。

　　（三）审议通过《关于核实公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

　　列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格；不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的如下情形：不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件；符合《深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

　　独立董事温安林先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、深圳市智微智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事温安林受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年2月6日召开的2023年第一次临时股东大会审议的全部提案向公司全体股东征集表决权。截至本公告披露日，征集人温安林先生未直接或间接持有公司股份。

　　2、本次征集表决权为依法公开征集，征集人温安林符合《中华人民共和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件。

　　3、中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本公告所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本公告所述内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　温安林先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任上海拖拉机厂财务科主任科员；湘潭机电高等专科学校会计系讲师；深圳蛇口信德会计师事务所经理；深圳长城会计师事务所有限公司合伙人；成都鹏博士科技股份有限公司独立董事；深圳正一会计师事务所合伙人。现任公司独立董事；深圳市德普施文化产业投资有限公司董事；亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；深圳嘉康管理咨询有限公司执行董事、总经理；深圳市中企华评资产评估有限公司监事；深圳市四海商舟电子商务有限公司监事；深圳市美加加家居用品有限公司监事。

　　2、征集人基于作为独立董事的职责向公司全体股东征集表决权，且已获得公司其他独立董事同意。本次征集表决权为依法公开征集，征集人不存在《公开征集上市公司股东权利管理暂定规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集表决权的情形，并承诺自征集日至行权日期间持续符合作为征集人的条件。征集人保证本公告所述内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集表决权事项从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　3、征集人与公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与征集表决权涉及的提案之间不存在利害关系。

　　1、征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的以下提案向公司全体股东公开征集表决权：

　　提案1.00《关于〈深圳智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》；

　　提案2.00《关于〈深圳智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　提案3.00《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　征集人温安林作为公司独立董事，已出席公司于2023年1月13日召开的第一届董事会第十九次会议，对《关于〈深圳智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于〈深圳智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投同意票，并对相关议案发表意见。

　　征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集表决权方案，具体如下：

　　第一步：征集对象决定委托征集人代为表决的，应按本公告附件规定的格式和内容逐项填写“独立董事公开征集表决权授权委托书”（以下简称“授权委托书”）。

　　①委托表决的股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡，相关文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　②委托表决的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

　　③授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的 授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托表决的股东按上述第二步的要求备妥相关文件之后，应在本公告规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达/挂号信函/特快专递方式送达本公告指定的地址；采取挂号信函/特快专递方式送达的，以公司证券法务部收到时间为准。委托表决的股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托表决的股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集表决权授权委托书”。

　　第四步：公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核，经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　①已按本公告附件规定的格式和内容逐项填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交的相关文件完整、有效；

　　（5）股东将其对征集事项的表决权重复授权征集人，但授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　①委托表决的股东于征集人代为行使表决权之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，撤销后征集人不得代为行使表决权。

　　②委托表决的股东未在征集人代为行使表决权之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，但出席股东大会并在受托人代为行使表决权之前自主行使表决权的，视为已撤销对征集人的授权委托。

　　4、征集对象：截至2023年2月1日（本次股东大会股权登记日）下午收后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理出席会议登记手续的公司全体股东。

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读征集人为本次 征集表决权制作并公告的《独立董事关于公开征集表决权的公告》《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，已充分了解本次征集表决权的有关事项。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳市智微智能科技股份有限公司独立董事温安林出席深圳市智微智能科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的指示代为行使表决权。本人/本公司对本次征集表决权事项的投票意见如下：

　　1.本授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制，经委托人签章后均为有效。 委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，应盖法人公章。

　　2. 本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会会议 结束止。

　　3. 提案须在“同意”、“反对”、“弃权”栏目下方对应的空格内打“√”，同一项提案不选、选择二项或以上者，其表决结果均视为无效。

　　委托人持股性质、数量和比例（以本次股东大会的股权登记日即2023年2月1日持有的公司股票数量为准）：

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市智微智能科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，决定于2023年2月6日召开公司2023年第一次临时股东大会，本次会议采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现将有关事项通知如下：

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

　　（2）网络投票时间为：2023年2月6日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年2月6日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年2月6日上午9:15至下午15:00期间任意时间。

　　（1）现场投票：股权登记日登记在册的公司股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议，在会议现场行使表决权；

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。凡2023年2月1日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可以书面形式授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

　　议案1.00、2.00、3.00须经股东大会以特别决议通过，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方为通过。持有公司股份的2023年股票期权与限制性股票激励计划拟参与对象及其关联人请在股东大会上对议案1.00、2.00和3.00回避表决。公司将就本次股东大会议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股证明等办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡或委托人持股证明、委托人身份证复印件办理登记手续。

　　（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应持本人身份证、法定代表人证明文件或加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续。

　　（4）注意事项：会期半天。现场参会股东或股东代理人需符合深圳市疫情防控的要求，受疫情防控影响，股东出席本次股东大会现场会议必须按时提供完整文件进行登记后参加。请现场参会的股东及股东代理人携带身份证原件等相关证明材料，主动配合公司做好现场身份核对及个人信息登记。本次股东大会出席者所有费用自理。

　　3、填报表决意见：本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见为同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股 东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1、互联网投票系统投票开始的时间为2023年2月6日（现场股东大会召开当日）9:15，结束时间为2023年2月6日下午15:00。

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳市智微智能科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　注：1、本次股东大会议案1.00、2.00、3.00只能用“√”方式填写，每项议案的同意、反对、弃权意见只能选择一项，多选或不选视为弃权。

　　2、委托人对上述表决事项未作具体指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。