63c工字钢：1月5日，万兴科技股份有限公司（下称“万兴科技”）开启申购，其中网上发行2000万股，申购代码300624，申购价格16.55元 ，发行市盈率为22.96倍，单一账户申购上限为20000股，申购数量为500股的整数倍。本次发行价格：16.55元/股。网上定价发行的中签率为 0.0148506753%。2017年12月19日，万兴科技首发申请获通过。公司是一家主要从事消费类软件研发、销售及提供相应技术支持服务的国家级高新技术企业。目前主要涉及多媒体类、跨端数据管理类、数字文档类三大类软件产品。

　　公司于2017年12月13日发布最新招股书。公司拟登陆创业板，本次拟公开发行不超过 2,000 万股，发行股份占发行后总股本的比例为 25%。万兴科技保荐机构为华林证券。公司本次拟投入募集资金34,378.32万元用于万兴通用消费类软件产品研发及技术改造项目、数据运营中心建设项目、补充营运资金。其中5,000.00补充营运资金。

　　数据显示，2014年-2017年1-6月，Google 广告费共计2.905764亿元。按照一年（365天）计算可得，这三年半里，公司每天给Google 广告费是22.75万元。

　　由此可见，2014年-2017年1-6月，公司这三年半的综合毛利率均高于96%，产品很暴利。

　　值得注意的是，公司产品以一次性消费为主，客户重复购买率低，客户黏性不强。对此，证监会发审委在2017年第77次会议审核结果公告中对万兴科技提出问询要求公司结合同类产品的比较，说明上述七款产品的产品周期与特点、同竞争对手产品相比的竞争优势，来自于上述七款产品的收入是否可持续等。

　　招股书显示，公司自 2003 年成立一直通过互联网以电子商务的方式向国际市场销售消费类软件，目前境外销售收入占公司销售收入 99%以上。报告期内，公司主营业务收入来自于消费类软件，占比 98%以上。消费类软件收入的地区及主要国家分布情况中，2013年-2017年1-6月，公司消费类软件在美国销售收入占主营业务收入比例别为44.97%、41.29%、44.53%、43.64%、46.48%。

　　2013年-2017年1-6月，公司及所属子公司员工人数分别为 401人、372 人、373 人、476人、572 人。而公司两版招股书中2014年的员工人数并不一致，2017年12月8日发布的招股书中，公司员工人数为372人；2016年3月16日发布的招股书中，公司员工人数为369人。对于相差3人的情况，公司未在招股书中作出解释。

　　招股书显示，2014年6月-2017 年 1 月，公司在三年内共有五人卸任董事、独立董事职务。

　　公司还称，公司存在智能家居业务发展不及预期的风险。招股书显示，公司基于国内智能家居市场的增长前景，设立子公司深圳斑点猫从事智能家居业务。由于公司目前智能家居业务的产品尚处于研发试验阶段，未实现量产，导致深圳斑点猫处于亏损状态。截至 2017 年 6 月 30 日，深圳斑点猫总资产为 1,263.23 万元，净资产为-6,155.23 万元，2017 年 1-6 月净利润为-2,145.99万元。

　　证监会发审委也对此问询：深圳斑点猫目前还处于亏损状态，请说明深圳斑点猫的经营情况，智能家居业务的后续具体发展规划及资金投入计划；发行人单方面向深圳斑点猫提供大额无息贷款是否存在可能损害公司股东权益的情形。

　　招股书显示，公司是一家主要从事消费类软件研发、销售及提供相应技术支持服务的国家级高新技术企业。目前主要涉及多媒体类、跨端数据管理类、数字文档类三大类软件产品。

　　消费类软件是指围绕个人、家庭消费者应用而设计的与生活、娱乐、工作等相关软件产品。公司自主开发并在售的软件产品达百余款，主要包括多媒体类、跨端数据管理类和数字文档类三大类，可广泛应用于个人电脑、平板电脑、智能手机等不同应用终端，适用 Windows、macOS、iOS、Android 等主要操作系统。

　　公司总股本为 6,000 万股，吴太兵直接持有本公司 26.07%的股权，通过亿兴投资间接持有本公司 10.78%的股权，通过家兴投资间接持有本公司 2.28%的股权，合计持有 39.13%的股权。通过控股亿兴投资和家兴投资，吴太兵能够控制本公司 51.00%的股权，系本公司控股股东及实际控制人，亿兴投资、家兴投资系吴太兵的一致行动人。吴太兵，中国国籍，无永久境外居留权。

　　公司所属行业为软件行业。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订版）及公司现阶段业务情况，公司归类于“I65 软件和信息技术服务业”。

　　公司本次拟投入募集资金34,378.32万元用于万兴通用消费类软件产品研发及技术改造项目、数据运营中心建设项目、补充营运资金。其中5,000.00补充流动资金。

　　招股书显示，公司目前产品在全球的推广主要通过 Google 搜索引擎优化和 Google 付费广告进行。报告期内，公司通过Google 搜索引擎优化和 Google 付费广告营销带来的流量占总流量的比重超过50%。

　　数据显示，2014年-2017年1-6月，Google 广告费共计2.905764亿元。按照一年（365天）计算可得，这三年半里，公司每天给Google 广告费是22.75万元。

　　2015 年、2016 年销售费用分别较上年增加 3,025.87 万元、5,903.73 万元，增幅分别为32.49%、47.84%。销售费用增加较多的主要原因系为了使消费者更容易获知公司产品信息，提高产品知名度，公司加大了在国外主要搜索引擎商点击付费广告的投入，支付给 Google、Bing、Yahoo 等的广告宣传费用增加，2015 年、2016年公司广告宣传费分别较上年增加 2,253.36 万元、4,174.33 万元。报告期内，公司销售费用大部分是与收入同步增长的支出，如销售人员工资、广告宣传费、平台手续费等，在销售收入增长的同时，公司整体销售费用也同步增加。

　　公司提示风险称，如果未来Google 对其搜索引擎优化的排名算法和付费广告收费政策做出调整，而公司不能及时采取有效应对措施，将影响公司产品推广，增加广告营销费用，进而影响经营业绩。

　　公司选取了 4 家软件产品类型接近、采用电子商务销售模式的境外上市公司，以及 5 家境内 A 股软件行业上市公司主营业务中的软件销售业务的毛利率。境内外上市公司毛利率平均值分别为91.66%、90.88%、89.18%、87.27%、85.73%。

　　境内外上市公司的软件开发销售毛利率较高，是行业的总体特征。上述上市公司毛利率之间的差异，主要是由产品定位及经营模式的差异所造成。部分公司因采取线下光盘形式销售软件、软件需技术人员实施现场调试、研发支出资本化等因素，营业成本相对较高，拉低其毛利率。

　　据证监会网站消息，2017年12月19日，第十七届发审委2017年第77次会议审核结果公告中对万兴科技提出问询。

　　1、发行人的产品以一次性消费为主，客户重复购买率低，客户黏性不强。2016年以来，Filmora、Video Converter、DVD Creator、Dr.Fone、Data Recovery、TunesGo、PDFelement七款软件产品销售收入合计占发行人销售收入的比例超过85%，是发行人的主要收入来源。请发行人代表：（1）结合同类产品的比较，说明上述七款产品的产品周期与特点、同竞争对手产品相比的竞争优势，来自于上述七款产品的收入是否可持续；（2）结合公司的业务发展目标，具体说明相关的技术储备与新产品的开发计划。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、按照业务发展规划，发行人在做大做强消费类软件的同时，将切入智能家居市场，努力成为一家以智慧家庭软硬件为主业的高科技企业。报告期内，发行人子公司深圳斑点猫的智能家居业务研发及营销投入逐年加大，且预计后续还将进一步增加资金投入。发行人在报告期内也向深圳斑点猫提供了较大金额的无息贷款，但同时持有深圳斑点猫39.8%股权的深圳斑点猫员工持股平台企业万物互联并未提供借款。请发行人代表说明：（1）消费类软件业务与智能家居业务的关联性，是否具有协同效应；（2）深圳斑点猫目前还处于亏损状态，请说明深圳斑点猫的经营情况，智能家居业务的后续具体发展规划及资金投入计划；（3）发行人单方面向深圳斑点猫提供大额无息贷款是否存在可能损害公司股东权益的情形。请保荐代表人发表核查意见。

　　另外，2017年12月8日，证监会发审委在首发申请反馈意见中也对万兴科技提出诸多问询。关于关联方交易：（1）请发行人逐项说明报告期内关联方交易的必要性、合理性、线）请发行人说明是否存在其他已注销或已转让关联方的情形；请发行人说明关联方交易、往来、资金拆借披露是否线月深圳斑点猫进行股权激励涉及人员的名单、股份、所在单位及职务，说明在该公司尚未盈利时就进行大比例股权激励的原因，说明股权激励对价的依据及公允性，说明没有确认股份支付费用的原因；说明报告期内深圳斑点猫大额亏损的原因及未来的可盈情况，结合2017年斑点猫的经营情况说明是否存在客观证据证明发行人母公司对斑点猫的债权（截止到2016.12.31为4,072.78万元）可以全额收回，说明不对该部分债权计提减值准备的原因及合理性，说明是否谨慎，是否存在通过股权激励让万物互联（员工持股平台）替发行人承担亏损的行为；说明对深圳斑点猫累计亏损不确认递延所得税资产的原因，说明与发行人母公司对斑点猫的债权不计提减值准备的原因是否矛盾等。

　　关于毛利率：（1）请发行人与可比上市公司进行对比，说明毛利率差异的原因及合理性。（2）请发行人更新招股书内涉及的同行业上市公司的相关财务数据，并与福昕软件进行比较，说明福昕软件2016年净利润大幅下滑而发行人持续增长的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

　　招股书显示，公司自 2003 年成立一直通过互联网以电子商务的方式向国际市场销售消费类软件，目前境外销售收入占公司销售收入 99%以上。报告期内，公司主营业务收入来自于消费类软件，占比 98%以上。

　　消费类软件收入的地区及主要国家分布情况中，2013年-2017年1-6月，公司消费类软件在美国销售收入占主营业务收入比例别为44.97%、41.29%、44.53%、43.64%、46.48%。

　　公司也提示风险称，目前已经根据收入来源国的税收监管规定进行纳税申报，未来如收入来源国的税收政策发生变化，而公司未能正确理解或及时根据税收政策的变化进行调整；或由于收入来源地区识别不准确，公司未能准确根据收入来源国进行纳税申报，将可能被收入来源国采取税收监管措施，对公司的经营造成重大不利影响。

　　公司消费类软件大部分终端用户来自互联网及电子商务活动较为发达且知识产权保护严格的地区，如美国、英国、澳大利亚、日本、加拿大、德国等。报告期内，公司在北美地区的销售占比超过 45%，但随着全球电子商务活动的进一步普及，加之公司针对西班牙、巴西等国多语言、本地化营销策略的实施，公司对其他地区的渗透将更加深入。

　　证监会发审委在首发申请反馈意见中也对万兴科技提出问询：请发行人列示发行人的主要收入来源地国家针对非居民企业在当地所得及流转税的监管规定、针对互联网销售软件产品的税收监管规定、报告期内发行人根据上述规定的应缴纳税收金额和实际缴纳税收金额、产生差额（如有）的原因，发行人在主要收入来源地国家是否已足额缴纳相关税费、是否存在违反当地税收政策法规的情形或风险，主要收入来源地国家的税收政策变化对发行人的影响；列示发行人的境外子公司所在地国家或地区的相关税收监管规定，发行人的境外子公司税收缴纳情况，是否存在违反当地税收政策法规的情形或风险。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。

　　据证监会网站显示，万兴科技曾于2014年9月12日发布招股书。8月26日，创业板发审委2016年第52次会议审核结果公告显示，深圳万兴信息科技股份有限公司首发申请未获通过。

　　1、根据申请文件，DR、Avangate在发行人直销模式中为第三方支付平台，在发行人分销模式中为第三方商务平台。请发行人代表说明：（1）DR、Avangate在其业务资料、与第三方的合作、与发行人及其子公司的合同等关于上述二种服务模式的情况；（2）DR、Avangate与发行人相关合同中关于转售的约定与发行人披露的代销模式是否存在矛盾，披露为代销的支持性文件是什么，合同各方对上述法律关系的约定是否存在不同理解或争议；（3）DR、Avangate与发行人关于代销费用测算确定的依据。

　　2、发行人销售主要通过线上进行，收入主要来自于境外。请保荐代表人：（1）结合收入主要来源地的税收法律规定及税收协定、当地税收申报及管理模式、类似互联网企业的案例等就发行人在境外取得的收入是否在当地有纳税义务、相关信息披露的准确性、对本次发行上市的影响发表明确结论性意见；（2）就发行人在美国取得的销售收入，依照美国联邦法律，发行人是否需要缴纳消费税或其他流转税发表意见，就发行人在英国注册的VAT税号，以及报告期内的每个申报期的纳税数额发表意见；（3）就发行人在境外销售是否符合当地对互联网企业监管、产品销售等法律规定及法律后果发表明确结论性意见。

　　3、发行人的最终客户主要为个人用户，数量众多，单个用户的支付金额较小，主要通过线上进行。请发行人代表说明报告期内通过合作平台收款金额与终端用户订单数量与金额、用以支付订单的银行卡数量的匹配情况；请保荐代表人说明采取的核查程序、取得的支持性证据，并对发行人有无大量“刷单”情况发表明确结论性意见。

　　值得注意的是，2017年12月8日，证监会发审委在首发申请反馈意见中也对万兴科技提出问询：2016年8月，发行人首发申请被创业板发审委否决。请发行人：（1）说明前次被否的原因、相关否决事项是否落实或消除。（2）说明本次中介机构及业务团队是否发生变更，是否存在违法违规行为。

　　公司应收账款主要由报告期末各第三方平台未结算软件销售款所形成，该等第三方平台结算周期短且相对稳定。因此，公司应收账款余额的账龄较短，账龄主要在 6 个月以内，发生坏账可能性较低。

　　公司消费类软件的前五大第三方平台主要为与公司合作多年、业内知名的全球性第三方平台。截至 2017 年 6 月 30 日，公司前五大应收账款期末余额情况如下：

　　2015 年末应收账款较上年末减少 285.72 万元，主要原因是公司加大与收费低、结算快的第三方平台合作，消费者通过第三方平台 PayPal 支付款项大幅增加 4,791.93 万元，公司与 PayPal 实时结算，掌握资金提现的主动权，因而销售款账期更短。

　　2016 年末应收账款相比 2015 年有所增加，增加的应收账款主要来源为PayPal Pte. Ltd.、Avangate B.V.平台，主要原因系 2016 年底公司工商注册地址进行变更，相关银行账户需变更完毕后进行结算所致。2017 年 1 月，上述应收账款已回收完毕。

　　2014年末，公司短期借款余额为1,000.00万元，系公司与上海浦东开发银行股份有限公司深圳分行签订编号为070的《流动资金借款合同》，期限为一年的短期流动资金贷款1,000.00万元。2015年5月14日，上述借款到期已偿还完毕。

　　报告期内，与公司业务发展规模、行业特点相适应，公司需较多的营运流动资产用于支持业务快速增长，公司的流动比率和速动比率较高。2015 年资产负债率较低原因系公司偿还全部银行借款，使用财务杠杆较低。

　　2013年-2017年1-6月，公司及所属子公司员工人数分别为 401人、372 人、373 人、476人、572 人。最新招股书显示，2014年-2017年1-6月，公司及所属子公司员工人数分别为 372 人、373 人、476人、572 人。

　　公司2016年3月16日发布的招股书显示，2013年-2015年，公司及所属子公司员工人数分别为401人、369人、373人。

　　由此可见，公司两版招股书中2014年的员工人数并不一致，2017年12月8日发布的招股书中，公司员工人数为372人；2016年3月16日发布的招股书中，公司员工人数为369人。对于相差3人的情况，公司未在招股书中作出解释。

　　《大众证券报》报道，据万兴科技招股说明书披露，2012年末至2014年末，发行人员工数量分别为464人、401人、369人，呈明显下降趋势。

　　而“明显下滑的员工数量”也受到监管部门的注意，并要求公司对此作出反馈。基于此情况，万兴科技在最新披露的2015年员工数据有所变化，但变化数据并不大：截至2015年12月31日，员工数量已经为373人，较2014年的369人仅多了四人。

　　与员工数量缩减情况不相匹配的是，公司营收的复合增长率却达到17.13%。为此，监管层方面也感到困惑，要求万兴科技逐项列示报告期内技术研发、市场营销类员工数量的变化情况，说明员工数量下降的原因，与发行人营业收入、净利润逐年增长的趋势是否匹配。请保荐机构、申报会计师发表核查意见并说明核查过程。

　　招股书显示，2014年6月-2017年1月，公司在三年内共有五人卸任董事、独立董事职务。2015 年 5 月张小飞辞去独立董事职务。2014 年 6 月，傅宇权离职。2014年12月，高翔辞去公司董事职务。2017 年 1 月，康伟辞去公司董事职务，王荣俊辞去独立董事职务。

　　2014年12月26日，高翔因个人原因辞去公司董事职务，2015年2月9日，公司召开2014年度股东大会选举朱建寰为公司董事。

　　2015 年初，公司董事成员为吴太兵、康伟、王志荣、孙淳、朱伟、邓爱国、王荣俊、张小飞，其中邓爱国、王荣俊、张小飞为独立董事。

　　2015 年 2 月 9 日，公司召开 2014 年度股东大会选举朱建寰为公司董事。

　　2015 年 5 月 4 日，张小飞因个人原因辞去公司独立董事职务，2015 年 6 月3 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会选举黄反之为公司独立董事。

　　2017 年 1 月 10 日，康伟、王荣俊因个人原因辞去公司董事、独立董事职务，2017 年 3 月 9 日，公司召开 2016 年度股东大会选举廖越平为公司董事，选举陈琦胜为公司独立董事。

　　公司“Filmora 产品”是一款视频编辑类软件应用产品，公司在接到诉讼通知后已停止在“Filmora 产品”中使用上述三首音乐，并进行了应诉准备。“Filmora产 品 ” 中 使 用 的 上 述 三 首 音 乐 ， 公 司 均 已 通 过 第 三 方 音 乐 平 台（）购买了使用许可。

　　公司已委托当地律师事务所 Greenberg Traurig,LLP 专项代理该案，目前该案件正在审理之中。根据 Greenberg Traurig, LLP 出具的说明，上述诉讼，公司将不会面临重律责任，不会影响公司在美国继续从事“Filmora 产品”相关的商业活动。

　　根据公司 2013年3 月29日召开的年度股东大会决议，公司决定向全体股东按照实际持有的股份，分配900万元现金股利。

　　根据公司 2014 年 3 月 14 日召开的年度股东大会决议，公司决定向全体股东按照实际持有的股份，分配 1,200 万元现金股利。

　　根据公司 2015 年 2 月 10 日召开的年度股东大会决议，公司决定向全体股东按照实际持有的股份，分配 1,800 万元现金股利。

　　根据公司 2016 年 2 月 16 日召开的年度股东大会决议，公司决定向全体股东按照实际持有的股份，分配 2,400 万元现金股利。

　　根据公司 2017 年 2 月 16 日召开的年度股东大会决议，公司决定向全体股东按照实际持有的股份，分配 3,600 万元现金股利。