大男人难相处根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等法律法规、规范性文件及《苏州国芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司第二届董事会第七次会议的相关议案资料，现就本次董事会审议的相关事项发表独立意见如下： 一、关于继续使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见 公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，继续使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金使用效率，与募集资金投资项目的实施计划不存在抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。因此，独立董事一致同意公司继续使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理。

　　1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、公司本次回购股份资金总额不超过人民币20,000万元（含），不低于人民币10,000万元（含），资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。本次股份回购完成后，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

　　3、公司本次回购股份是基于对未来发展前景的信心和对公司长期价值的认可，并在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，有利于维护公司和股东利益，有利于完善公司长效激励机制，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次回购股份具有必要性。

　　4、公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事一致认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意以集中竞价方式回购公司股份的事项。