侯凡宇1. 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2. 本预案按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

　　3. 本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　4. 本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　5. 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　6. 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得深圳证券交易所审核并经中国证监会注册。

　　1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第六届董事会第27次会议、第六届监事会第12次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　3、本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

　　4、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过832,351,775股，未超过本次发行前公司总股本的30%。

　　发行获得中国证监会作出 权和发行时的实际情况， 定价基准日至发行日期间 因其他原因导致本次发行 本次向特定对象发行的股 股票募集资金总额不超 项目：

　　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　6、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　7、本次发行不会导致控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司于2024年12月13日召开第六届董事会第27次会议、第六届监事会第12次会议，审议通过了《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》，有关利润分配政策具体内容见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

　　10、本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第五节/二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施”。

　　一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ..... 44 二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ................................................................ 44

　　制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（凭 《广播电视节目制作经营许可证》经营），国产影片发行（凭《电影 发行经营许可证》经营），摄制电影（单片）。 企业形象策划，影 视文化信息咨询服务，影视广告制作、代理、发行，影视项目的投资 管理，经营进出口业务，实业投资，投资管理、资产管理（未经金融 等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财 等金融服务），投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询。

　　在国家提振文化产业成为战略性新兴产业的背景下，各部门相继出台了一系列促进影视剧行业发展的扶持政策。

　　2017年4月，《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》在2017年全国文化产业工作会议上发布，文件中指出坚持正确导向、以人为本、企业主体、创新驱动、跨界融合、统筹协调的发展原则，提出到2020年，文化产业整体实力和竞争力明显增强，培育形成一批新的增长点、增长极和增长带，全面提升文化2017年9月，国家新闻出版广电总局、发展改革委、财政部、商务部、人力资源和社会保障部等五部委日前联合下发《关于支持电视剧繁荣发展若干政策的通知》，从电视剧的创作生产、行业秩序规范、走出去、从业人员队伍建设等方面提出一系列复制政策和保障措施。

　　2018年 4月，国家广播电视总局首次全国电视剧创作规划会：要加快建设电视剧强国，不断适应人民群众美好生活新需求，实现由数量型增长向质量行发展的根本转变。

　　2018年12月，国务院办公厅下发《进一步支持文化企业发展的规定》，提出创新文化产业投融资体制，推动文化资源与金融资本有效对接，鼓励有条件的文化企业利用资本市场发展壮大，推动资产证券化，鼓励文化企业充分利用金融资源，投资开发战略性、先导性文化项目。

　　2019年 5月，中央全面深化改革委员会第八次会议审议通过了《关于深化影视业综合改革促进我国影视业健康发展的意见》。会议指出，推进影视业改革，要从完善创作生产引导机制、规范影视企业经营行为、健全影视评价体系、发挥各类市场主体作用、加强行业管理执法、加强人才队伍建设等方面统筹推进改革，既抓住当前群众普遍关心、反映强烈的具体问题，又聚焦影视行业标准、从业人员诚信建设等配套性强、影响长远的要害问题，形成管用的长效机制。

　　2020年 5月，财政部和税务总局发布《关于电影等行业税费支持政策的公告》；财政部、国家电影局联合发布了《关于暂免征收国家电影事业发展专项资金政策的公告》；《政府工作报告》中特别提及要重点“发展广播影视行业”。

　　在政策大力支持、消费升级的背景下，随着影视复工推进，影视文化娱乐行业基本面有望走出底部，迎来新的发展机遇。

　　2021年11月，国家电影局发布《“十四五”中国电影发展规划》，提出到2025年银幕总数超过10万块、2035年我国将建成电影强国等目标。要加快乡镇影院建设，扶持有发展潜力的乡镇影院放映厅，影院建设进一步下沉。聚焦重点任务设计项目抓手，通过重点突破带动整体电影行业发展推进。

　　2022年4月25日，国务院办公厅出台《关于进一步释放消费潜力促进消费2024年 7月，中国第二十届中央委员会第三次全体会议关于文化建设与发展全会提出：中国式现代化是物质文明和精神文明相协调的现代化。必须增强文化自信，发展社会主义先进文化，弘扬革命文化，传承中华优秀传统文化，加快适应信息技术迅猛发展新形势，培育形成规模宏大的优秀文化人才队伍，激发全民族文化创新创造活力。要完善意识形态工作责任制，优化文化服务和文化产品供给机制，健全网络综合治理体系，构建更有效力的国际传播体系。

　　国家政策的大力支持为影视行业企业的发展营造了一个较为宽松和有利的发展环境，各地也陆续出台了相关政策加大影视产业的投入，上述政策法规对整个影视剧行业和公司的长远发展产生了深远影响。

　　现阶段文娱消费方式已极大丰富，尤其是2014年以来我国移动互联网爆发式增长，推动了手机游戏、在线视频、娱乐直播等线上文化娱乐领域的快速发展，对线下传统文化娱乐消费形成了强力补充与替补。近期，短视频的崛起为传媒行业增长带来新动力。随着传媒行业互联网化的发展，传统的院线电影也逐渐试水新的商业模式，2020年春节期间，《囧妈》由院线播放转为线上放映也为我国传媒行业发展探索了新的模式。传媒行业互联网化不仅体现在短视频、线上放映等模式上的创新，新兴技术的出现可能进一步带来行业的变革。随着流媒体技术、5G高速视频技术的发展，科技正在逐步成为传媒产业的核心生产力。尤其是AR、VR类可穿戴设备的发展，必将带来新的消费形态，为传媒产业尤其是内容产业提供增量空间。2019及2020年是5G的商用起步期，未来将是5G与物联网碰撞的时代，可穿戴设备将迅速普及，成为物联网的重要入口与应用终端，并为用户带来全新的内容体验需求，传媒行业也将产生新的行业变革。

　　根据中国统计年鉴数据，自2013年以来我国城镇居民教育文化娱乐服务支出占消费性支出比例逐年上升。同时，广电总局数据显示，中国内地电影票房由2011年的131.2亿元增长到2019年的641.2亿元；2020年影视与文旅行业受到的影响较大，中国电影行业努力克服不利影响，力争推动国内电影开发、制作、发行放映等核心环节产能尽快恢复。2021年我国电影总票房达到 472.58亿元，其中国产电影票房为399.27亿元，占总票房的84.49%，城市院线年我国电影市场全年累计票房300.67亿，其中国产电影票房为255.11亿元，占总票房的84.85%,城市院线年我国电影市场全年累计票房549.15亿，其中国产电影票房为460.05亿元，占总票房的83.77%,城市院线、推动文旅产业发展，品牌授权及实景娱乐迎良好发展态势

　　随着物质生活水平的提高，大众越来越青睐具有文化附加价值的旅游目的地，文化创意游和文化深度游成为热门选择。同时，国家也出台了一系列对文旅产业的扶持政策，以推动城镇化建设、促进结构调整，加快地方经济发展，因此在市场、政策的双重驱动下，中国文旅产业迎来了巨大的发展空间。从全球范围来看，以电影IP为基础的实景娱乐项目并不是一个新生事物，在国内，结合本土历史、融合特色文化的电影实景项目虽还处于培育期，但文化和旅游之间的产业融合已经非常明显。影视企业可以凭借雄厚的原创内容优势、品牌优势、管理优势和资源整合能力，积极延伸产业链和价值链，拓展包括品牌授权、电影公社、文化城、主题乐园、实景演出等多种业态；以自身IP资源库及品牌影响力进行授权，获得品牌管理费及运营分成，与合作伙伴共赢。

　　受观众审美转变、受众群体多样化等因素影响，市场对影视作品的剧本情节、服化道、演员演技、后期制作等提出了更高要求。为满足市场需求，影视公司需要不断对优质剧本、主创团队、演员阵容、制作特效等方面进行优化。同时不断变化的影视市场环境对制片方的制片能力、产品品质提出更高要求，精品影视作品内容价值不断凸显。

　　本次向特定对象发行股票拟将部分募集资金用于影视剧项目，有助于公司聚焦主业，挖掘优质影视资源储备，顺应行业发展导向，打造出符合时代需求、符合市场需求的精品头部剧作，巩固行业地位，保持市场竞争力。

　　报告期内，公司继续集中优质资源贯彻“影视制作+IP运营”的轻资产商业模式，继续深耕影视业务，持续产出高质量的优秀影视作品，并致力于完善及打通IP上下游全产业链，拓宽优质IP的可变现渠道。并进一步聚焦以内容运营为核心的轻资产模式，为优质影视IP和优秀文化建立下沉渠道和持续变现能力，打造具有中国特色、世界品质的文旅融合业态。

　　鉴于公司“轻资产”的影视作品生产模式及产品制作周期长的特点，公司在扩大生产经营的过程中将仍可能面临着某一时段内经营活动现金流量为负、需要筹资活动提供资金的情形，公司2021年、2022年、2023和2024年1-9月经营活动产生的现金流量净额为分别为23,441.22万元、-9,051.00万元、8,282.79万元和-5,547.24万元，预计公司未来对流动资金的需求亦将进一步增加，本次发行有助于满足公司对于流动资金的需求。

　　公司期末应收账款欠款客户主要为各大院线、电视台及网络平台，虽然客户的资金实力雄厚，信用记录良好，应收账款的坏账风险较低，但仍给公司带来一定的流动性压力。2021年末、2022年末、2023年末和2024年9月末，公司应收账款账面价值分别为 17,503.93万元、7,687.56万元、29,149.77万元和8,634.06万元，应收账款账面价值较大，对公司的营运资金占用较多。

　　2021年末、2022年末、2023年末和2024年9月末，公司短期借款、长期借款及一年内到期的长期借款合计分别为 157,543.41万元、148,749.94万元、103,685.71万元和107,672.68万元，需要偿付的资金处于较高水平。

　　截至2023年末，公司资产负债率高于沪深同行业可比公司平均水平，流动比率、速动比率低于沪深同行业可比公司平均水平，对比情况如下：

　　注：公司主要从事电影及影视剧的投资、制作、发行及衍生业务，截至2023年末，国内A股上市公司中，以电影及影视剧制作、发行为主要业务的公司为北京文化、光线传媒、唐德影视、慈文传媒、华策影视、欢瑞世纪、百纳千成、幸福蓝海和博纳影业等。

　　由于公司所处行业的运营模式导致公司资产负债率偏高、营运资金占用较大，较高的资产负债率压缩了公司通过债权方式进行融资的空间，同时，随着有息债务规模的快速增长，公司的偿债压力加大，资本结构亟需改善。

　　本次发行有助于公司优化资本结构、降低经营风险，为公司未来业务发展奠定坚实的基础。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在通过深圳证券交易所审核，并 获得中国证监会作出同意注册的决定后，公司在有效期内择机向特定对象发行。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为： 派发现金股利：P1=P0-D

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过832,351,775股，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

　　在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本、股票回购注销等引起公司股份变动的事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。

　　本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。

　　截至本预案公告日，公司本次发行尚未确定具体的发行对象，最终是否存在 因关联方认购公司本次发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发 行情况报告书中披露。

　　截至本预案出具日，上市公司总股本为2,774,505,919股，王忠军先生及王忠磊先生为一致行动人，合计持有上市公司 385,636,324股股份，持股比例13.90%，为上市公司的控股股东及实际控制人。

　　本次发行完成后，假设按发行数量上限832,351,775股计算，则上市公司总股本将变为 3,606,857,694股，王忠军先生及王忠磊先生合计持有公司 10.69%的股份，仍为上市公司的控股股东，因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

　　按照本次发行的发行数量上限测算，本次发行完成后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的10%，满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

　　本次向特定对象发行股票方案已经公司第六届董事会第27次会议、第六届监事会第12次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过，深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得上述审核和注册以及上述审核和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　公司目前拥有丰富的影视剧项目运作经验，项目储备及投资、制作、宣发体系亦完全可支持募投项目实施。公司在综合市场对影视剧题材的需求偏好、主创档期安排、公司资源情况、监管机构审查政策等因素后综合考虑并审慎论证后制定了该等募投项目的投资计划。在投资计划的执行过程中，公司也会根据实际情况进行适度调整，以实现预期回报。

　　近年来，公司团队紧跟行业变革，拟进一步提升自身的精品化内容制作能力，即通过本项目的实施，投拍多部精品制作的影视剧作品。公司通过影视剧项目的投资，将发挥创作能力优势、管理和赋能体系平台优势，把握影视市场中优质稀缺内容的市场机会，完善公司内容媒体库资源，扩大产能、丰富作品类型，提升公司影视作品的制作水平与市场口碑，同时进一步加强公司与国内主流网络视频媒体、卫视平台的业务合作，增强公司的产业地位。

　　近年来，《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化产业振兴规划》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》、《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》等一系列鼓励扶持文化产业发展的政策相继出台。《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》将“到2020年文化产业要成为国民经济支柱性产业”列为目标，指出“培育一批核心竞争力强的骨干文化企业”、“扶持演艺企业创作生产”、“发挥财政政策、金融政策、产业政策的协同效应，为社会资本进入文化产业提供金融支持”等发展目标及鼓励措施。国家政策利好文化产业消费升级，形成良好的资本导向，有利于文化产业扩大投资规模，促进行业健康有序发展。

　　2020年 5月，财政部和税务总局发布《关于电影等行业税费支持政策的公告》；财政部、国家电影局联合发布了《关于暂免征收国家电影事业发展专项资金政策的公告》；《政府工作报告》中特别提及要重点“发展广播影视行业”。

　　在政策大力支持、消费升级的背景下，随着影视复工推进，影视文化娱乐行业基本面有望走出底部，迎来新的发展机遇。国家政策的大力支持为影视行业企业的发展营造了一个较为宽松和有利的发展环境。

　　2021年11月，国家电影局发布《“十四五”中国电影发展规划》，提出到2025年银幕总数超过10万块、2035年我国将建成电影强国等目标。要加快乡镇影院建设，扶持有发展潜力的乡镇影院放映厅，影院建设进一步下沉。聚焦重点任务设计项目抓手，通过重点突破带动整体电影行业发展推进。

　　2022年4月25日，国务院办公厅出台《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》，明确指出应促进出版、电影、广播电视等高质量发展。

　　2024年 7月，中国第二十届中央委员会第三次全体会议关于文化建设与发展全会提出：中国式现代化是物质文明和精神文明相协调的现代化。必须增强文化自信，发展社会主义先进文化，弘扬革命文化，传承中华优秀传统文化，加快适应信息技术迅猛发展新形势，培育形成规模宏大的优秀文化人才队伍，激发全民族文化创新创造活力。要完善意识形态工作责任制，优化文化服务和文化产品供给机制，健全网络综合治理体系，构建更有效力的国际传播体系。

　　随着行业进入快速转型升级时期，影视传媒产业作为文化产业的内容生产端，应积极响应国家政策，抓住行业机遇，肩负起塑造新时代优秀文化产品，弘扬国家精神与民族文化的责任，不断创造深入人心、弘扬国家精神与民族文化的优秀作品，丰富人民群众精神文化生活，进一步提升国家软实力。

　　因此，本次募集资金项目的实施有利于公司切实提高影视业务产能和质量，丰富影视剧内容媒体库资源，锤炼精品影视作品，进一步巩固公司的核心竞争优势，把握行业发展机遇，积极响应国家产业政策。

　　从全球影视业的发展趋势来看，资金实力已经成为决定影视企业市场地位的核心要素。由于影视剧投资制作项目存在前期投入较大、不确定影响因素较多、回款周期较长等特点，影视投资制作业务的规模扩张对营运资金具有高度依赖性，营运资金规模直接决定了公司影视剧制作产能。

　　报告期内公司业务规模不断扩大，影视剧项目储备日益丰厚，秉承高质量内容产出的原则，参与并孵化了多部电影项目。其中，常远执导，常远、李沁主演的《温暖的抱抱》于2020年12月31日上映，累计票房成绩约8.64亿元；根据现象级手游改编的由李蔚然执导，陈坤、周迅、陈伟霆主演的《侍神令》，公司参与投资的由贾玲执导，贾玲、张小斐、沈腾主演的《你好，李焕英》于2021年2月12日大年初一上映，分别实现累计票房成绩约2.74亿元和54.13亿元；陈正道执导，吴磊、张子枫主演的《盛夏未来》于2021年7月30日上映，累计票房成绩约3.86亿元；公司参与投资的由吴京、章子怡、徐峥、沈腾执导并主演的《我和我的父辈》于2021年9月30日上映，累计票房成绩约14.77亿元；公司参与投资的由林德禄执导，古天乐、张智霖主演的《反贪风暴5》、由薛晓路执导，黄渤、贾玲、朱一龙主演的《穿过寒冬拥抱你》于2021年12月31日上映，分别实现累计票房成绩约 6.28亿元和 9.36亿元；公司深度参与投资制作、由好莱坞著名导演罗兰·艾默里奇执导的好莱坞科幻灾难大片《月球陨落（Moonfall）》于2022年3月25日上映，累计票房成绩约1.58 亿元。公司参与投资的由郭帆执导，吴京、刘德华主演的《流浪地球2》于2023年1月22日上映，累计票房成绩约40.29亿；公司参与投资的电影《灌篮高手》于2023年4月20日上映，累计票房成绩约6.62亿；公司参与投资的由陈凯歌执导的《志愿军：雄兵出击》于2023年9月28日上映，累计票房成绩约8.68亿；由曹保平执导，黄渤、周迅主演的《涉过愤怒的海》于2023 年 11 月 25 日上映，累计票房成绩约5.49亿；由冯小刚执导，葛优、舒淇主演的《非诚勿扰3》，由陈小明、章攀执导，屈楚萧、张佳宁主演的《一闪一闪亮星星》均已于2023年12月30日上映，分别实现累计票房成绩约1.02亿元和7.02亿元；由黄建新监制、廖飞羽导演的《屋顶足球》已于2024年4月20日上映；由管虎执导，彭于晏、佟丽娅主演的《狗阵》已于2024年6月15日上映。由刘博文执导，黄轩、柳岩主演的电影《来福大酒店》已于2024年6月28日上映。由罗伯·明可夫执导，李连杰、成龙、刘亦菲主演的《功夫之王》已于2024年8月3日重映；由徐峥执导，徐峥、辛芷蕾主演的电影《逆行人生》已于2024年8月9日上映。由郭帆导演的《流浪地球2》已于2024年9月15日重映；由徐克执导，刘德华、李冰冰、梁家辉、刘嘉玲等主演的电影《狄仁杰之通天帝国》已于2024年9月28日重映；由陈凯歌执导，朱一龙、张子枫、辛柏青主演的《志愿军：存亡之战》已于2024年9月30日上映；由陆川执导，王俊凯、苗苗、郑恺主演的电影《749局》已于2024年10月1日上映；由冯小刚执导，徐帆、张静初、李晨等主演的电影《唐山大地震》已于10月18日重映；由田羽生执导、欧豪、曾梦雪主演的都市爱情电影《分手清单》已完成后期制作；周星驰导演的《美人鱼2》已进入了后期制作阶段。由冯小刚执导，赵丽颖主演的《向阳·花》已杀青；由管虎执导，朱一龙、吴磊主演的《东极岛》已于6月开机制作。此外《特殊的礼物》、《网中人》、《平行任务》、《少年火箭》、《意外的告别》、《抓特务》、《超级马丽》、《小兵张嘎》、《》、《一诺千金》等多个电影项目也正在加紧筹备开机。

　　本次发行募投项目的实施将有效补充公司主营业务发展所需的营运资金，整合更多优质资源对储备项目进行多样化开发，挖掘更多精品影视作品，提升公司的盈利能力与行业口碑，增强市场竞争力。

　　国民经济快速发展，大众文化消费需求进一步提升。受观众审美品位不断转变、受众群体多样化等因素影响，市场对影视作品的剧本情节、服装道具、演员演技和后期制作等提出了更高要求。不断变化的市场环境促使行业内影视公司在优质剧本、主创团队、演员阵容、制作特效等方面进行全方位优化。

　　本次募投项目的实施有助于公司聚焦主业，有利于进一步聘请优质主创团队，拍摄更为精细化、高还原度或宏大题材之作品，聘请高水准后期制作团队等方面都获得更大的资源支持，挖掘优质影视资源储备，顺应行业发展导向，打造出符合时代需求、符合市场需求的精品头部剧作，进一步稳固公司在影视行业的市场地位。

　　公司通过多年的丰富实践，将国外传媒产业成熟先进的管理理念与中国传媒产业的运作特点及现状相结合，将公司各业务环节以模块化和标准化的方式进行再造，主要包括强调“营销与创作紧密结合”的创作与营销管理模块、强调专业分工的“事业部”的弹性运营管理模块以及以“收益评估+预算控制+资金回笼”为主线的综合性财务管理模块等。

　　通过贯穿始终并行之有效的创作管理（服务管理）、人才管理、营销管理、组织管理和财务管理等管理措施来确保各业务模块在具有一定管理弹性的基础上得以标准化运作，进而保证整个业务运作体系的规范化和高效率。

　　公司具有优秀的资源整合能力和完整的产业链优势，是国内影视娱乐行业最早建立“内容+渠道+衍生”完善产业链的公司之一，目前已覆盖电影、电视剧、实景娱乐、网络大电影、网剧、经纪、动漫、游戏、综艺、直播等多种娱乐产品形态。近年来，公司通过持续性的战略布局、引入优势互补的合作伙伴、深耕细分市场等方式，不断完善和强化全产业链条上的各个环节，以平台化的产业思维打造让优质内容流转、增值的健康生态，构建了国内最具代表性的综合性娱乐集团。

　　从商业模式的角度，公司立足行业发展的阶段性趋势主动调整，聚焦“影视制作+IP运营”，完善并加速IP的制作和转换，以提高内容变现能力。一方面，公司不断强化内容源头，以持续性的优质内容产出巩固核心竞争力；与此同时，公司以原创电影IP为基础，结合地方历史和特色文化，整合影视、互联网、旅游、商业伙伴、政府等资源，创新性地打造出具有中国特色的电影文化旅游业态，并建立起一套适合自身发展的商业模式和运营模式。目前已经开业的项目包括海口观澜湖·华谊·冯小刚电影公社、华谊兄弟（长沙）电影小镇和建业·华谊兄弟电影小镇等，公司在巩固先发优势和矩阵优势的同时，对实景娱乐板块进行资源整合和调整，引入优质合作者，进一步聚焦以内容运营为核心的轻资产模式；着力打造多元化优质IP的引入机制，从自有平台升级为开放平台；建立IP高品质落地的完善流程，不断强化针对不同场景定制差异化内容产品的能力；同时，提升项目运营能力，通过保持各项目运营能力不断提高和整体业务系统不断升级，以满足市场要求的不断更新变化。

　　完整的影视业务产业链及商业模式让公司能够在产业链上下游共同发力，不断提高公司在行业中的优势地位，保障公司本次募投项目的顺利实施。

　　在影视文化业务方面，影视内容公司核心竞争力在于其团队成员的专业能力和业界资源。公司目前已建立了包括王忠军、王忠磊、冯小刚、管虎、田羽生等在内的一批优秀的影视业经营管理和创作人才队伍，并通过多种形式扶持青年导演，为影视娱乐行业储备新生代人才。同时不断完善年轻艺人培养机制，运用全产业链资源整合能力对年轻艺人进行全方位孵化。对于娱乐产业的其他管理人才和专业人才，公司不断创新激励机制和合作模式，制定职业培训和发展规划，扩充和优化人才储备。

　　经过多年的发展，公司已经整合了大批从事项目策划、研发、制作、投资、发行的优秀团队，打造了一支与公司发展战略相适应的多元化人才队伍。未来公司将不断加强优秀人才储备，有效保证本次募投项目的顺利实施。

　　影视剧制作发行业务是公司成立以来的核心业务，公司具备丰富的影视剧创作发行经验。本次向特定对象发行股票募集资金拟投资的影视剧项目部分将来自公司正在筹备的重点影视剧项目，公司近年影视剧项目具体情况如下： 近年来，公司继续秉承高质量内容产出的原则，参与并孵化了多部电影项目。常远导演的《温暖的抱抱》于2020年12月31日上映，累计实现票房成绩约8.64亿元。根据现象级手游改编的电影《侍神令》（原名《阴阳师》）、公司参与投资的电影《你好，李焕英》已于2021年2月12日上映，分别实现累计票房成绩约2.74亿元和54.13亿元；李玉导演的电影《阳光劫匪》已于2021年5月1日上映；韩博文导演的电影《超越》已于2021年6月12日上映；陈正道导演的电影《盛夏未来》已于2021年7月30日上映；公司参与投资的电影《我和我的父辈》于2021年9月30日上映，动画电影《拯救甜甜圈：时空大营救》于2021年10月3日上映，杨枫导演的《铁道英雄》于2021年11月19日上映，动画电影《摇滚藏獒：蓝色光芒》于2021年12月11日上映；公司参与投资的电影《反贪风暴5》、《穿过寒冬拥抱你》于2021年12月31日上映；郭帆导演的《流浪地球2》已于2023年1月22日上映，实现累计票房成绩约 40.25 亿元；动画电影《摇滚藏獒：乘风破浪》已于2023年3月11日上映，孔大山导演的《宇宙探索编辑部》已于2023年4月1日上映，陈正道、许肇任导演的《爱很美味》已于2023年4月15日上映，《灌篮高手》已于2023年4 月 20 日上映，田羽生导演的“前任”系列续作《前任 4：英年早婚》、高虎导演的《好像也没那么热血沸腾》、陈凯歌导演的《志愿军：雄兵出击》均已在2023年9月28日上映，由曹保平执导，黄渤、周迅主演的电影《涉过愤怒的海》已于2023年11月25日上映；由冯小刚执导，葛优、舒淇主演的电影《非诚勿扰3》以及由陈小明、章攀执导，屈楚萧、张佳宁主演的电影《一闪一闪亮星星》均已于2023年12月30日上映。由黄建新监制、廖飞羽导演的《屋顶足球》已于2024年4月20日上映；由管虎执导，彭于晏、佟丽娅主演的《狗阵》已于2024年6月15日上映。由刘博文执导，黄轩、柳岩主演的电影《来福大酒店》已于2024年6月28日上映。由罗伯·明可夫执导，李连杰、成龙、刘亦菲主演的《功夫之王》已于2024年8月3日重映；由徐峥执导，徐峥、辛芷蕾主演的电影《逆行人生》已于2024年8月9日上映。由郭帆导演的《流浪地球2》已于2024年9月15日重映；由徐克执导，刘德华、李冰冰、梁家辉、刘嘉玲等主演的电影《狄仁杰之通天帝国》已于2024年9月28日重映；由陈凯歌执导，朱一龙、张子枫、辛柏青主演的《志愿军：存亡之战》已于2024年9月30日上映；由陆川执导，王俊凯、苗苗、郑恺主演的电影《749局》已于2024年10月1日上映；由冯小刚执导，徐帆、张静初、李晨等主演的电影《唐山大地震》已于10月18日重映；由田羽生执导、欧豪、曾梦雪主演的都市爱情电影《分手清单》已完成后期制作。

　　周星驰导演的《美人鱼2》已进入了后期制作阶段。由冯小刚执导，赵丽颖主演的《向阳·花》已杀青；由管虎执导，朱一龙、吴磊主演的《东极岛》已于6月开机制作。此外《特殊的礼物》、《网中人》、《平行任务》、《少年火箭》、《意外的告别》、《抓特务》、《超级马丽》、《小兵张嘎》、《》、《一诺千金》等多个电影项目也正在加紧筹备开机。

　　全资子公司华谊兄弟国际有限公司参与投资的国际电影项目在报告期内上映，其中，拥有独家中国大陆地区权利、赵圣熙导演的韩国首部全太空背景科幻大片《胜利号》于2021年2月5日在Netflix上线；根据同名半自传体小说改编、罗素兄弟执导、汤姆霍兰德主演的电影《谢里》于2021年2月26日北美上映，并于2021年3月12日在AppleTV+上线；公司深度参与投资制作、由好莱坞著名导演罗兰·艾默里奇执导的好莱坞科幻灾难大片《月球陨落（Moonfall）》已于2022年3月25日上映。

　　公司剧集业务亦有序推进，筹备并参与投资多部电视剧、网剧及网络大电影，主要包括《古董局中局之掠宝清单》、《春来枕星河》、《宣判》、《警鹰》、《消失的孩子》（原名：《海葵》）、《魁拔之幽弥狂》、《战火中的青春》（原名：《我们的西南联大》）、《北辙南辕》、《别怕，恋爱吧！》、《回响》、《燕山派与百花门》、《东北插班生》、《绝顶》、《兰闺喜事》、《不完美受害人》、《小日子》、《迎风的青春》（原名《迎风》）、《长风破浪终有时》、《那年香港雪在烧》等；其中，《古董局中局之掠宝清单》、《春来枕星河》、《北辙南辕》、《胭脂债》、《喵喵汪汪》、《魁拔之幽弥狂》、《燕山派与百花门》、《兰闺喜事》已在网络平台上线，《战火中的青春》（原名：《我们的西南联大》）、《不完美受害人》、《宣判》、《小日子》、《迎风的青春》（原名《迎风》）、《婚内婚外》（原名《婚姻的战斗》）已在电视和网络平台同步上线，《警鹰》等已完成制作，由孟亮执导，陈钰琪、刘芮麟、张晓谦主演的《长风破浪终有时》，《绝顶》、《芬芳喜事》、等也已杀青进入后期制作阶段。由霍建华、张雪迎、田雨、乔振宇的《轻年》；《五仙诡事录》已杀青。《那年香港雪在烧》、《双雄警探：悍匪》、《潮去无痕》等正在前期筹备阶段。

　　短剧方面，公司正式创建短剧厂牌“华谊兄弟火剧”。公司与中文在线合作的《芙蓉花已开》已于2024年11月23日上线。公司与阅文集团合作开发制作的《万道龙皇之陆鸣救父》、由热门游戏改编的《地下城与勇士》均已进入后期制作阶段。公司与番茄短剧合作的《揽玫瑰》已进入筹备阶段；改编自唐家三少的《大龟甲师》、原创项目《狂澜》也将进入筹备阶段。公司将继续参与并孵化多部电视剧、网剧、网络大电影和短剧项目。

　　公司通过电影、电视剧、网剧、短剧及网络大电影等多种形式拓展内容源，为未来公司各业务板块的联动拓展储备了大量优秀项目，预计待本次募集资金到位投入拍摄后，能为公司带来丰厚回报。同时为了保证本次项目的有效实施和严格执行，公司根据自身业务流程的特点和行业经验，已形成一套行之有效的质量管理和控制体系，并不断优化和完善，为项目实施提供有力保障。

　　公司以互利共赢为合作宗旨，引入了行业内外的重要战略伙伴。2014年，阿里巴巴、腾讯公司、中国平安宣布入股公司，成为公司突破行业边界限制的强大后盾。另外，公司以创新激励和利益分享模式，和新生代影视制作公司，导演、编剧工作室，院线公司，直播平台等产业链上下游企业通过多种方式建立伙伴关系，夯实内容生产力，完善生态圈构建，实现互利共赢，也为优质娱乐内容的流转和衍生拓展了更多可能。品牌授权与实景娱乐领域，公司凭借强大的内容优势、品牌优势、管理优势和资源整合能力吸引了诸多企业伙伴，并建立了稳固的项目合作关系，在实景娱乐领域摸索出了一整套健康可持续的发展模式。近年来，公司凭借国际化战略布局，不断将合作伙伴优势扩大至海外。公司与好莱坞顶级导演罗素兄弟成立合资公司，共同组建全球性的超级内容引擎，致力于全球性超级系列IP的投资和制作。由华谊兄弟与罗素兄弟的合资公司制作出品的影片《惊天营救（Extraction）》于2020年4月24日在Netflix上线，成为Netflix历史上观看人数最多的平台定制电影，创造了平台原创电影开画一个月观看新纪录；影片《杀出边城（Mosul）》已于2020年11月26日在Netflix上线；影片《谢里》（Cherry）》已于2021年2月26日北美上映，并于2021年3月12日在Apple TV+上线。

　　公司拟使用本次募集资金24,000.00万元用于补充流动资金，以增强公司的资金实力，满足未来业务不断增长的营运需求，促进业务可持续发展和公司长期战略的实施。

　　2021年末、2022年末、2023年末和2024年9月末，公司资产负债率分别为63.75%、71.94%、79.06%和79.09%，高于沪深同行业上市公司合并口径资产负债率平均值； 2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-9月公司财务费用分别为22,544.19万元、17,551.46万元、13,285.72和6,120.44万元。通过本次向特定对象发行股票募集资金用于偿还借款及补充流动资金，可以有效降低公司资产负债率，减少公司财务费用的支出，有利于改善公司资本结构，增强财务稳健性、防范财务风险。同时，通过股权融资可以缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，从而提高公司的经营业绩。

　　相较于同行业可比上市公司，2023年公司的财务费用占营业收入的比重情况如下：

　　注：公司报告期内主要从事电影及影视剧的投资、制作、发行及衍生业务，目前国内A股上市公司中，以电影及影视剧制作、发行为主要业务的公司为北京文化、光线传媒、唐德影视、慈文传媒、华策影视、欢瑞世纪、百纳千成、幸福蓝海和博纳影业等。

　　如上表所示，2023年度公司财务费用占营业收入的比重高于可比上市公司的平均水平。本次发行可有效降低公司的财务费用水平，同时优化公司资本结构，有利于提高公司抗风险能力和持续经营能力，从而进一步增强公司持续回报股东的能力，符合公司股东利益最大化的目标。

　　公司本次发行募集资金使用符合相关政策及法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位后，一方面，公司净资产和营运资金将有所增加，有效缓解公司经营活动扩大的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，进一步提高公司的综合竞争力；另一方面，有利于公司降低资产负债率，降低财务风险，改善公司资本结构，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于影视剧项目及补充流动资金，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司的业务运营实力，有助于提升公司的品牌影响力，进一步提升公司的市场占有率，巩固公司的领先行业地位，提升公司的盈利能力。

　　本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

　　本次发行募集资金实施完成后，公司资产总额与资产净额规模将大幅增加，公司财务状况将明显改善，资金实力明显增强，资本结构得到优化，有利于公司主营业务的持续快速增长，降低财务风险，保护公司及全体股东的共同利益。

　　本次发行募集资金用于影视剧项目及补充流动资金，是公司应对行业竞争格局以及提升市场竞争力的重要举措，有利于增强公司的核心竞争力，降低财务风险，为企业未来发展奠定良好的基础。

　　鉴于公司与参与本次发行的投资人在公司主营业务领域的全面合作关系，本次发行完成后，将有利于充分发挥双方各自能力优势和资源优势，实现优势互补，预计对公司的业务扩张和收入增长带来积极影响。

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但公司的控股股东和实际控制人将不会发生变化。公司将按照实际变化情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下： （一）对财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将有所增长，整体资产负债率水平得到降低，同时公司流动比率和速动比率将得到提高，短期偿债能力得到增强。综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。

　　本次发行完成后，公司的资金储备将得到大幅提升，有利于公司降低经营风险，增加流动资金，进而提升公司的增长潜力。与此同时，募集资金投资项目符合产业发展方向和公司战略规划，随着项目的实施和经济利益的实现，公司业务将得到持续增长，盈利能力将得到进一步增强。

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金到位后逐步投入到公司的生产经营活动，未来公司经营活动现金流量将逐步增加。

　　本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人仍为王忠军先生与王忠磊先生，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。本次发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争和新的关联交易。

　　截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

　　公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　截至2023年12月31日，公司的资产负债率为79.06%。本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高。本次发行不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。